证券代码：833914           证券简称：远航精密         公告编号：2023-127



       江苏远航精密合金科技股份有限公司董事会提名委员会工

                                  作细则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       江苏远航精密合金科技股份有限公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第五届
董事会第三次会议，审议通过《关于修订董事会专门委员会相关工作细则的议
案》。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                  江苏远航精密合金科技股份有限公司

                      董事会提名委员会工作细则


                             第一章     总   则
       第一条 为规范江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和《江苏远航精密合金科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会特设立董事
会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

       第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事
和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核。

       第三条 本细则所称董事包括董事、独立董事；高级管理人员指公司总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会审议聘任的其他
高级管理人员。




                           第二章    人员组成
       第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

       第五条 提名委员会委员由董事会选举产生。

       第六条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任。主
任委员负责召集和主持提名委员会工作，由董事会选举产生。

    当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

       第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。
期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再
担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则补足委员人
数。




                           第三章    职责权限
       第八条 提名委员会的主要职责权限如下：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组
成人数向董事会提出建议；

    （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事、高级管理人选及其任职资格进行遴选、审核进行审查并提
出意见或建议；

    （五）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建
议；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

       第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。


                          第四章    决策程序
       第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。

       第十一条 董事、高管人员的选聘程序

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工
作业绩以及工作能力等基本信息，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；

    （五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十二条 有权提名的股东提名公司董事的，由提名股东在董事会召开 20
日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名
委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。

    董事会提名公司董事的，由公司董事会办公室在董事会召开 20 日前，将
提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，
由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。

    总经理提名公司高级管理人员的，由公司董事会办公室在董事会召开 20
日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格
进行审查并向董事会报告。

    第十三条 候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》等法律法规规定的不适宜担任董
事职务的情形等。

    第十四条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格
的，应在董事会召开前 10 日将审查意见反馈给提名人。

    第十五条 公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。




                           第五章   议事规则
    第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开一次，董事会、提名委员会主任委员或 2 名以上委员联名可要求召开提名
委员会临时会议。

    第十七条 提名委员会定期会议于会议召开前 5 日通知全体委员；提名委
员会临时会议于召开前 3 日通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出
席时可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子
邮件方式进行。

    召集人负责发出提名委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会
议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；
会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方
式进行通知。

       第十八条 提名委员会会议可以采用现场会议和非现场会议的通讯表决方
式。

    提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。除《公司章程》或本工
作细则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以
用通讯表决的方式、传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决
方式、传真方式的，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。

       第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员
因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。

       第二十条 提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。

       第二十一条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给
会议主持人。

    授权委托书应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃
权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权
委托的期限；（六）授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

       第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。

    第二十三条 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。董事会可以撤销其委员职务。

    第二十四条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。

    提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持
会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

    提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案
经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十五条 每一名委员有一票表决权。

    第二十六条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作
决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提
名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第二十七条 提名委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。

    第二十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第二十九条 提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席
会议的委员）的过半数通过。

    第三十条 提名委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，
并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项
不同意见并作说明。

    第三十一条 提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法
规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议
作任何修改或变更。

    第三十二条 提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。提名委员会决议的书面文件作
为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期为十年。

    第三十三条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责协助、协调，会议应
当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续
期间，保存期限为十年。

    第三十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、
地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当
在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第三十六条   出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。




                           第六章     附则
    第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规或公司章程的规定执行。

    第三十八条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数。

    第三十九条 本工作细则解释权归属董事会。
第四十条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。




                               江苏远航精密合金科技股份有限公司
                                                          董事会
                                              2023 年 10 月 26 日