证券代码：833914         证券简称：远航精密        公告编号：2023-118



                  江苏远航精密合金科技股份有限公司

         关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
               原规定                             修订后

    第二十一条 公司股票在北京证券        第二十一条 公司股票在北京证券
交易所上市后，在中国证券登记结算有 交易所上市，在中国证券登记结算有限
限责任公司登记存管。                 责任公司登记存管。
    第五十二条 公司与关联方发生的        第五十二条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近 成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 一期经审计总资产2%以上且超过3,000万
万元的交易，应当比照第四十九条的规 元的交易，应当比照第四十九条的规定提
定提供评估报告或者审计报告，提交股 供评估报告或者审计报告，提交股东大会
东大会审议。                         审议。
    与日常经营相关的关联交易可免          与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。                     于审计或者评估。
    关联交易事项提交董事会审议前，        公司达到披露标准的关联交易，
应当取得独立董事事前认可意见。独立 应当经全体独立董事过半数同意后，提
董事事前认可意见应当取得全体独立 交董事会审议并及时披露。
董事的半数以上同意，并在关联交易公 ……
告中披露。
……
       第一百零六条 公司现任董事、监          第一百零六条 公司现任董事、监
事和高级管理人员发生本条第（6）款 事和高级管理人员发生本条规定情形
规定情形的，应当及时向公司主动报告 的，应当及时向公司主动报告并自事实
并自事实发生之日起1个月内离职。        发生之日起1个月内离职。
……                                   ……

       新增条款 后文序号按顺序更新        第一百零八条 独立董事每届任期
                                       三年，任期届满，可以连选连任，但连
                                       任时间不得超过六年。在公司连续任职
                                       独立董事已满六年的，自该事实发生之
                                       日起三十六个月内不得被提名为公司
                                       独立董事候选人。
                                              独立董事每年在公司的现场工作
                                       时间应当不少于十五日。公司应当保证
                                       独立董事享有与其他董事同等的知情
                                       权，提供独立董事履行职责所必需的工
                                       作条件，及时向独立董事提供相关材料
                                       和信息，定期通报公司运营情况，必要
                                       时可组织独立董事实地考察。在独立董
                                       事行使职权时，有关人员应积极配合，
                                       不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预
                                       独立董事独立行使职权。

       新增条款 后文序号按顺序更新        第一百零九条 担任本公司独立董
                                       事的人士应当具备与其行使职权相适
                                       应的任职条件：
                                              （一）根据法律、行政法规和其他
                                       有关规定，具备担任上市公司董事的资
                              格；
                                     （二）符合《上市公司独立董事管
                              理办法》等相关法律法规所要求的独立
                              性要求；
                                     （三）具备上市公司运作相关的基
                              本知识，熟悉相关法律法规和规则；
                                     （四）具有五年以上履行独立董事
                              职责所必需的法律、会计或者经济等工
                              作经验；
                                     （五）具有良好的个人品德，不存
                              在重大失信等不良记录；
                                     （六）法律、行政法规、中国证监
                              会规定、北京证券交易所业务规则和本
                              章程规定的其他条件。
新增条款 后文序号按顺序更新      第一百一十条 以会计专业人士身
                              份被提名为独立董事候选人的，应具备
                              较丰富的会计专业知识和经验，并至少
                              符合下列条件之一：
                                     （一）具有注册会计师职业资格；
                                     （二）具有会计、审计或者财务管
                              理专业的高级职称、副教授及以上职称
                              或者博士学位；
                                     （三）具有经济管理方面高级职
                              称，且在会计、审计或者财务管理等专
                              业岗位有五年以上全职工作经验。
新增条款 后文序号按顺序更新      第一百一十一条 独立董事履行下
                              列职责：
                                     （一）参与董事会决策并对所议事
                              项发表明确意见；
                                     （二）按照《上市公司独立董事管
                              理办法》的有关规定，重点对公司与控
                              股股东、实际控制人、董事、高级管理
                              人员之间的潜在重大利益冲突事项进
                              行监督，促使董事会决策符合上市公司
                              整体利益，保护中小股东合法权益；
                                     （三）对公司经营发展提供专业、
                              客观的建议，促进提升董事会决策水
                              平；
                                     （四）法律、行政法规、中国证监
                              会规定和公司章程规定的其他职责。
                                     下列事项应当经公司全体独立董
                              事过半数同意后，提交董事会审议：
                                     （一）应当披露的关联交易；
                                     （二）公司及相关方变更或者豁免
                              承诺的方案；
                                     （三）被收购上市公司董事会针对
                              收购所作出的决策及采取的措施；
                                     （四）法律、行政法规、中国证监
                              会规定和公司章程规定的其他事项。
新增条款 后文序号按顺序更新      第一百一十二条 公司建立独立董
                              事专门会议制度，定期或者不定期召开
                              全部由独立董事参加的会议（以下简称
                              独立董事专门会议）。本章程第一百一
                              十一条第一款第一项至第三项、第一百
                              一十条第二款所列事项，应当经独立董
                              事专门会议审议。
                                     独立董事专门会议可以根据需要
                              研究讨论上市公司其他事项。
                                                  独立董事专门会议应当由过半数
                                           独立董事共同推举一名独立董事召集
                                           和主持；召集人不履职或者不能履职
                                           时，两名及以上独立董事可以自行召集
                                           并推举一名代表主持。
                                                  上市公司应当为独立董事专门会
                                           议的召开提供便利和支持。
    第一百一十二条 董事可以在任期              第一百一十七条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等 会提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。董事会在 方式规避其应当承担的职责。董事会在
2日内披露有关情况。                        2日内披露有关情况。除下列情形外，
    如因董事的辞职导致公司董事会低 董事的辞职自辞职报告送达董事会时
于法定最低人数时，在改选出的董事就 生效：
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部          （一）董事的辞职导致公司董事会
门规章和本章程规定，履行董事职务。公司 低于法定最低人数；
应当在2个月内完成董事补选，其辞职报告             （二）独立董事辞职将导致董事会
自改选出的董事就任时生效。                 或者其专门委员会中独立董事所占的
    除前款所列情形外，董事辞职自辞 比例不符合法律法规或者公司章程的
职报告送达董事会时生效。                   规定，或者独立董事中没有会计专业人
                                           士。
                                                  发生上述情形的，在改选出的董事
                                           就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
                                           部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司
                                           应当在60日内完成董事补选，其辞职报告
                                           自改选出的董事就任时生效。
    第一百一十九条 公司设董事会，              第一百二十四条 公司设董事会，由
由七名董事组成，其中设独立董事三 七名董事组成，其中设独立董事三名，
名，全体董事对股东大会负责。               独立董事中包括一名会计专业人士，全
                              体董事对股东大会负责。
新增条款 后文序号按顺序更新      第一百二十五条 公司董事会下设
                              审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
                              委员会、战略委员会，均由三名委员组
                              成。专门委员会对董事会负责，依照本
                              章程和董事会授权履行职责，提案应当
                              提交董事会审议决定。专门委员会成员
                              全部由董事组成，董事会负责制定各专
                              门委员会工作规程，明确专门委员会的
                              人员构成、任期、职责范围、议事规则、
                              档案保存等相关事项。
新增条款 后文序号按顺序更新      第一百二十六条 审计委员会成员
                              为不在公司担任高级管理人员的董事，
                              其中独立董事过半数，并由独立董事中
                              会计专业人士担任召集人。提名委员
                              会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
                              过半数并担任召集人。

新增条款 后文序号按顺序更新      第一百二十七条 公司董事会审计
                              委员会负责审核公司财务信息及其披
                              露、监督及评估内外部审计工作和内部
                              控制；董事会提名委员会负责拟定董事
                              和高级管理人员的选择标准和程序，对
                              董事、高级管理人员人选及其任职资格
                              进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负
                              责制定公司董事、高级管理人员的考核
                              标准并进行考核，制定、审查公司董事、
                              高级管理人员的薪酬政策与方案；战略
                              委员会负责对公司长期发展战略和重
                              大投资决策进行研究并提出建议。
    第一百三十条 代表10%以上表决         第一百三十八条 代表10%以上表
权的股东、三分之一以上董事或者监事 决权的股东、三分之一以上董事、独立董
会，可以提议召开董事会临时会议。董 事或者监事会，可以提议召开董事会临
事长应当自接到提议后10日内，召集和 时会议。董事长应当自接到提议后10日
主持董事会会议。                      内，召集和主持董事会会议。
    第一百四十一条 本章程第一百零        第一百四十九条 本章程第一百零
六条关于不得担任董事的情形，同时适 六条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。                    用于高级管理人员。
   财务总监作为高级管理人员，除符合      财务总监作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专业 前款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背 技术职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。财务总监应 景并从事会计工作三年以上。财务总监应
当积极督促公司制定、完善和执行财务管 当积极督促公司制定、完善和执行财务管
理制度，重点关注资金往来的规范性。    理制度，重点关注资金往来的规范性。
    本章程第一百零八条关于董事的          本章程第一百一十三条关于董事
忠实义务和第一百零九条（四）至（六） 的忠实义务和第一百一十四条（四）至
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用
管理人员。                            于高级管理人员。
     第一百五十条 公司解聘董事会          第一百五十八条 公司解聘董事会
秘书应当有充分的理由，不得无故解 秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
聘。董事会秘书有下列情形之一的，公 董事会秘书有下列情形之一的，公司应
司应当自该事实发生之日起1个月内解 当自该事实发生之日起1个月内解聘董
聘董事会秘书：                        事会秘书：
     （一）出现本章程第一百五十一          （一）出现本章程第一百五十九
条规定不得担任董事会秘书情形的；      条规定不得担任董事会秘书情形的；
     （二）连续3个月以上不能履行职         （二）连续3个月以上不能履行职
责的；                                责的；
     （三）违反法律法规、北京证券          （三）违反法律法规、北京证券
交易所相关业务规则、公司章程，给公 交易所相关业务规则、公司章程，给公
司或者股东造成重大损失的。            司或者股东造成重大损失的。
     第一百五十九条 监事辞职应当           第一百六十七条 监事辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方 提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。除下列情形 式规避其应当承担的职责。除下列情形
外，监事的辞职自辞职报告送达监事会 外，监事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效：                              时生效：
     （一）监事辞职导致监事会成员         （一）监事辞职导致监事会成员
低于法定最低人数；                    低于法定最低人数；
     （二）职工代表监事辞职导致职         （二）职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三 工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一。                              分之一。
    发生前款情形的，公司应当在 2 个       发生前款情形的，公司应当在60
月内完成监事补选，辞职报告自改选出 日内完成监事补选，辞职报告自改选出
的监事就任时生效。                    的监事就任时生效。
    第二百二十四条 本章程自公司股        第二百三十四条 本章程自公司股
东大会审议通过且公司股票在北京证 东大会审议通过之日起生效并实施。
券交易所上市之日起生效实施。


    是否涉及到公司注册地址的变更：否
    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



   二、修订原因
    根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并提请股东大会授权董事会
办理《公司章程》的工商变更备案手续。



   三、备查文件
《江苏远航精密合金科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》




                                江苏远航精密合金科技股份有限公司
                                                           董事会
                                               2023 年 10 月 26 日