证券代码：833914           证券简称：远航精密         公告编号：2023-146



        江苏远航精密合金科技股份有限公司利润分配管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       江苏远航精密合金科技股份有限公司于 2023 年 12 月 12 日召开了第五届
董事会第四次会议，审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。本议
案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                  江苏远航精密合金科技股份有限公司

                            利润分配管理制度



                                第一章 总则
       第一条 为规范江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“公司或
本公司”）的利润分配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定
的分红机制，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，
保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，保障公司
的可持续性发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《江苏远航精密合金科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
                            第二章 利润分配政策
       第二条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定
持续、稳定的利润分配政策。
       第三条 公司税后利润按下列顺序分配：
    （一）弥补以前年度的亏损；
    （二）提取法定公积金；
    （三）支付优先股股利；
    （四）提取任意公积金；
    （五）支付普通股股利。
       第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本制度规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
       第六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策及决策程序如
下：
    （一）利润分配原则
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可
持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
    1、按法定顺序分配的原则；
    2、存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则；
    3、同股同权、同股同利的原则；
    4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
    公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立
董事、监事、中小股东的意见。
   （二）利润分配形式及期间
   公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，采取现金、股票或两者
相结合的方式分配利润。
   公司实施利润分配，通常由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案。
根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东大会审议。
   利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
   （三）利润分配的顺序
   公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。
   采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
   （四）现金分红的条件
   现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足
以下条件：
   1、该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利润）
为正值；
   2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；
   3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
   4、公司无如下重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）
导致公司现金流紧张的特殊情况。
   （五）现金分红的比例及间隔
    1、在满足现金分红条件的情況下，原则上每年度进行一次利润分配，公
司董事会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
       2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
    上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
    （1）公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交
易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
    （2）中国证监会或北京证券交易所规定的其他情形。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。
    （六）发放股票股利的条件
    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的情況下，公司可以采取同时发放股票股利的方
式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。
       第七条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当
以方案实施前的实际股本为准。
       第八条 如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。公司
分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
       第九条 利润分配方案应在股东大会审议通过后2个月内实施完毕。
                     第三章 利润分配决策机制
    第十条 决策机制与程序：
    （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见；
    （二）董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展阶段、经营模式、
资金需求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后，提交股东大会
审议；
    （三）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，直接提交董事会
审议；
    （四）股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的
问题；
    （五）公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当
年利润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现
金的用途，独立董事应对此发表意见；
    （六）监事会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。
    第十一条 利润分配政策的调整机制：
    （一）发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定
的利润分配政策予以调整：
    1、公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政策
的重大变化，国内及国际形势的重大变化；
    2、公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。公司利润分配政策的
调整应当以股东利益为出发点。
    （二）公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序：
    1、董事会应当对利润分配政策的调整予以论证；
    2、利润分配政策调整的议案应当经全体董事半数通过；
    3、利润分配政策调整的议案应当经出席股东大会有表决权的股东及其代
表代理人的三分之二以上通过。
                     第四章 利润分配监督约束机制
    第十二条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督。
    第十三条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
    第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    第十五条 公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》规定的利
润分配政策进行重新审阅。
    公司制定、修改《股东回报规划》应经董事会审议通过，独立董事发表独
立意见之后，提交股东大会批准。
    第十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
    第十七条 公司应当在年度报告中披露报告期内的利润分配政策以及利润
分配的执行情况，说明是否符合公司章程及审议程序的规定。如存在利润分配
预案的，应披露预案的情况。报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金
红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。


                             第五章 附则
    第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
    第十九条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“不足”不含本数。
    第二十条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
    第二十一条 本制度由公司董事会拟订，自公司股东大会审议通过之日起
生效实施。
江苏远航精密合金科技股份有限公司
                           董事会
               2023 年 12 月 12 日