证券代码：834058         证券简称：华洋赛车         公告编号：2023-094



               浙江华洋赛车股份有限公司董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 10 月 27 日第三届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                    浙江华洋赛车股份有限公司

                          董事会议事规则

    第一条 为了进一步规范浙江华洋赛车股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《浙江华洋赛车
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

    第二条 董事会由八名董事组成，其中包含三名独立董事。

    公司设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生和罢免。

    第三条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；

    （八）公司发生的下述交易，由董事会审议通过：

    1、关联交易（提供担保除外）

    （1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

    （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的
交易，且超过300万元。

    2、非关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000
万元；

    （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

    （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；

    （5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

    3、审议批准除应由股东大会审议以外的提供担保行为。
    4、审议批准除应由股东大会审议以外的提供财务资助行为。

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定上
述人员报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估；

    （十七）制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管理
人员的年度业绩评估考核；

    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过
股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

   第四条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）执行股东大会决议和董事会决议；

    （四）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，按照董事会的
决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决
权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会和董事会报告；
   （五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司其他制度性文件规
定的其他权利。

   第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次
会议。

   第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。

   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

   第七条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内，召集和主持董事会会议：

   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

   （二）三分之一以上董事提议时；

   （三）监事会提议时；

   （四）董事长认为必要时；

   （五）二分之一以上独立董事提议时；

   （六）法律、法规、《公司章程》规定的其他情形。

   第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：

   （一）提议人的姓名或者名称；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。

    第九条 会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及经理、董事会秘书及其他参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十一条 书面会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    口头会议通知还应包括情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

    第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。总经理
和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。

    第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式
委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

    （二）委托人不能出席会议的原因；

    （三）委托人对每项提案的简要意见及对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的授权范围和授权期限；

    （五）委托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

    第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件等方式召开并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。

    第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

   董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。

   会议表决实行一人一票，以书面记名投票或举手表决或法律法规允许的其他方式
进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    第二十一条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。

    第二十二条 除应当回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

   第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

    第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

    第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十六条 过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十七条 董事会秘书应当负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负
责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

    第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。

    第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限
为十年。

    第三十一条 本规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》的有关规定执行；本规则与有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
相抵触的部分，依有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。

    第三十二条 本规则依据实际情况重新修订时应提交股东大会审议。

    第三十三条 本规则由公司董事会拟订并负责解释。

    第三十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
浙江华洋赛车股份有限公司
                   董事会
       2023 年 10 月 27 日