证券代码：834407           证券简称：驰诚股份        公告编号：2023-070



               河南驰诚电气股份有限公司独立董事工作制度


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、       审议及表决情况

     本制度于 2023 年 11 月 29 日经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。



二、       制度的主要内容，分章节列示：


                       河南驰诚电气股份有限公司


                            独立董事工作制度

                                第一章 总 则

       第一条 为促进河南驰诚电气股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司整体利益， 保障独立董事依法独立行使职权， 根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、及《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、规范性
文件和《河南驰诚电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制订《河南驰诚电气股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制
度”）。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外
的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。

       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。

              独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定要求人数时，公司应当按规定补足独
立董事人数。

                       第二章 独立董事的任职条件

              独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范
性文件及北京证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相
关规定。

       担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有独立性；

    （三） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。

    独立董事候选人还应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独立董事
任职条件和要求的相关规定：

    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；

    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （十）其他法律法规及《监管指引第 1 号》等有关独立董事任职条件和要求
的规定。

    第八条 独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是本公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员， 或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据相关法律法规、规定与公司不构成关联关系的企业。

    第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师职业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第十条 独立董事应当具有良好的个人品德，存在下列情形之一的，不得担
任独立董事或被提名为独立董事候选人：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；

    （七）存在重大失信等不良记录的；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；

    （九）北京证券交易所规定的其他情形。

       第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职
的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十二条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职
上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职
责。

                  第三章

                公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。

               独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格、条件及是否存在影响其
独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声
明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独
立履职的情形。

    独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求做出
声明与承诺。

               公司最迟应在发布关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披
露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会
或者独立董事专门会议的审查意见，并按照北京证券交易所的要求报送独立董
事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人
声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

               公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人
撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。北京证券交易所自收到公司报
送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，
公司可以履行决策程序选举独立董事。

    对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》延期
召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    独立董事在任职后出现不符合相关法规及本制度规定的独立董事任职资格
情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职
的，公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该
名独立董事事项。

    股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北
京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需事前取
得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

             股东大会选举二名以上独立董事的，实行累积投票制。

             独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

             独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

             独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

                 如因独立董事辞职等原因，导致独立董事人数低于法定或《公
司章程》规定最低人数的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产
生之日。

    公司应当在 2 个月内完成独立董事补选。




                 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。

    独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按
照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》，
履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

               下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

               独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会
议审议，并经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
               董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。

               独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

               独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

               独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。

               公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董
事专门会议，审议本制度规定的需经其审议的事项。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

               公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

                 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：

    （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三） 重大事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

    （五） 发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

                 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。

               独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：

    （一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二） 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

               出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交易
所和公司所在地中国证监会派出机构报告：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二） 因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

    （三） 董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名以上独
立董事书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；

    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

               独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述
职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事
特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

               独立董事任职期间，应当按照相关规定参加独立董事后续培
训。




               为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供
必要的条件：

    （一）上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。上市公司可以在董事会
审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；

    （二）上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
上市公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；

    （三）上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
上市公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要
的专业意见；

    （四）独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

    （五）上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用；

    （六）上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进
行披露。除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

    （七）上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。

                                         附 则

                本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。

                本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本制度由公司董事会负责解释。

  本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                               河南驰诚电气股份有限公司
                                                  董事会
                                       2023 年 12 月 1 日