证券代码：834407            证券简称：驰诚股份            公告编号：2023-074



            河南驰诚电气股份有限公司对外担保管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    本制度于 2023 年 11 月 29 日经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：




    第一条 为进一步规范河南驰诚电气股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件
及《河南驰诚电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所述的对外担保行为指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债
务或者承担责任的行为。包括公司对控股子公司的担保。

    本制度所述对外担保形式包括保证、抵押及质押。

    公司为自身债务提供担保不适用本制度。

    公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外担保总额，
是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总
额之和。

    本制度适用于公司及子公司，子公司发生对外担保，按照本制度执行。

    第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

    第四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，必须按程序经公司董事会或者股东大会审议批准。未经公司董事会或者
股东大会的批准、授权，公司不得对外提供担保。

    子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度，公司为所属
控股子公司担保、子公司与子公司相互提供担保视同对外担保。

    第五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后提交股东大会审议。

    第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。




    第七条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该担保事
项的收益和风险进行充分分析。

    被担保企业应提供以下资料：

    （一）基本工商资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    （四）贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同；

    （五）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；

    （六）申请担保人提供反担保（如有）的条件和相关资料；

    （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

    （八）公司认为需要的其他重要资料。

    第八条 公司财务部负责对被担保人提供的基本资料进行审查，经财务负责
人审定后提交至董事会或股东大会。

    第九条 董事会或股东大会根据财务负责人提供的有关资料，认真审核担
保申请人的资信情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：

    （一）公司成立不符合国家法律或国家产业政策的；

    （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    （三）公司曾为其担保，发生债务逾期等情况的；

    （四）经营状况已经或将要恶化，可能不能清偿债务的；

    （五）有不良信用记录的；

    （六）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

           申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不得少于担
保的数额。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的
财产的，不得为其担保。

    第十一条 董事会审议担保事项的，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过；股东大会审议担保事项的，应当经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上审议通过。

    下列对外担保行为，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意后
提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；

    （五）中国证监会、北京证券交易所、《公司章程》规定的其他担保。

    股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

    董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人或其他关联方提供的担保事项
时，关联董事、关联股东应遵守相关法律法规、《公司章程》中关于回避表决的
规定。

    第十二条 本制度第十一条所述以外的其他担保，应当由董事会审议批准。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制
度第十一条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。

    第十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在北京证券交
易所指定信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。董事会秘书应根据中国证监会、北京证券交易所和《公司章程》
等有关规定，及时履行有关的信息披露义务。
               经公司股东大会或董事会审议通过，公司董事长或经授权的其他
人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署书面担保合同。公司对外
担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法
律、法规要求的内容。担保合同中应当至少明确以下条款：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）担保的期间；

  （六）各方权利、义务及违约责任；

    （七）当事人认为需要约定的其他事项。

               在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别
是及时办理抵押或质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责任人
应当到有关登记机关办理担保登记。




               公司应加强担保合同的管理，公司财务部应当妥善管理担保合同
及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过
程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事
会、监事会及北京证券交易所报告并公告。

               担保期间，财务部应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押
财产变化的跟踪监察工作，应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档
案，定期向董事会报告。在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保
企业发出催其还款通知单。

             对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应在债务到期后的十个工作日
内，由财务部执行反担保措施。

    在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公
司应按有关法律规定行使债务追偿权。

             对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再
承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。

             公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。




               公司应按照《证券法》《北京证券交易所上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》等有关规
定认真履行对外担保情况的信息披露义务。董事会秘书负责有关公司担保披
露信息的保密、保存、管理、登记工作。

    参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有义务及时就对外担保的
情况向公司董事会秘书做出报告，并提供信息披露所需的文件资料。

               公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形时，
公司应当自上述事实发生之日起及时披露。

               公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的
人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承
担由此引致的法律责任。
                 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行，公司董事、高
级管理人员及其他经办部门人员未按本制度规定擅自越权签订担保合同，对公司
造成损失的，须承担赔偿责任。

                 公司董事、高级管理人员及其他经办部门人员怠于行使其职
责，给公司造成损失的，须承担赔偿责任。




                本制度内容与国家有关部门颁布的法律法规、规章制度及规范
性文件不一致的，以最新颁发的法律法规、规章制度及规范性文件执行。本制
度的内容如与届时有效的《公司章程》相冲突，应以届时有效的《公司章程》
为准。

                本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

                 本制度由公司董事会负责解释。

                 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。

              本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                河南驰诚电气股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 12 月 1 日