证券代码：834407           证券简称：驰诚股份          公告编号：2023-071



            河南驰诚电气股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度于 2023 年 11 月 29 日经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                      河南驰诚电气股份有限公司




                              第一章 总 则

    第一条 为了规范河南驰诚电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法
律、法规、规范性文件的规定，以及《河南驰诚电气股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）制定本制度。

    第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
                       第二章 关联方和关联交易

    第四条 关联方是指公司的关联法人和关联自然人。

    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；

    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的。

    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。

    公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

    第五条 有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；

    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与关联方发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于以下交易：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；

    （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （四）提供财务资助；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利；

    （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。

   第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用的原则；
    （二）公平、公开、公允的原则；

    （三）书面协议原则，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应当明确、具体、可执行；

    （四）关联方回避原则。

    公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上
不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利
用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

           关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。

    第九条 公司关联交易的定价原则和定价方法：

    （一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的
原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合
采用成本加成定价的，按照协议定价；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的 关
联交易协议中予以明确；

    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润 确
定交易价格及费率；

    （五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。

    公司应当取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签
订该关联交易的价格依据。

                         第三章 关联交易的审议

    第十条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用
本制度第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议。

    实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。

    第十一条 发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）应当经董事会审议：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。

    公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机
构对交易标的进行评估或者审计，提交股东大会审议。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

    第十二条 公司发生下列交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，
适用本制度第十一条规定：

    （一）与同一关联方进行的交易；

    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

    已按本制度规定履行程序的，不再纳入累计计算范围。

     第十三条 对于未达到董事会、股东大会审议标准的关联交易，应该由公司
总经理审议通过，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人
或其近亲属为关联交易对方的除外。

    第十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；

    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形

    第十五条 关联交易事项提交董事会审议前，应当经过独立董事专门会议审
议，并经公司全体独立董事的半数以上同意，并在相关公告中披露。

    第十六条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

    第十七条 董事与董事会审议事项有关联关系的，应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
    关联董事的回避和表决程序为：

    （一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：

    1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策
及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格
可资比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的
标准。

    2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；

    3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

    （二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内
向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

    （三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；如有
其他董事与关联董事为同一一致行动人，则亦应视为关联董事、并回避表决。

    （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

    （五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。

    （六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。

    （七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东
大会审议。

    第十八条 股东与股东大会审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

    (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
前向公司董事会披露其关联关系，如有其他股东与关联股东为同一一致行动人，
则亦应视为关联股东、并回避表决；

    (二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    (三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；

    (四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半
数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的三分之二以上通过。

    (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关
联事项的决议归于无效。

    法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

                         第四章 关联交易的披露

    第十九条 公司应当及时披露按照北京证券交易所相关规则须经董事会审议
的关联交易事项。

    公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权
回避制度的执行情况。

                             第五章 附则

             公司控股子公司与关联方发生的关联交易，视同公司的行为，适
用本制度相关规定。
                 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》
规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

                 本制度所称“以上”、 “以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；
“少于”、“低于”应不含本数。

                 本制度的解释权属于董事会。

                 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                   河南驰诚电气股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2023 年 12 月 1 日