[临时公告]驰诚股份：信息披露管理制度2023-12-01
证券代码：834407 证券简称：驰诚股份 公告编号：2023-076
河南驰诚电气股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2023 年 11 月 29 日经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河南驰诚电气股份有限公司
信息披露管理制度
第一条 为规范河南驰诚电气股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露义
务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市
规则》（试行）等法律、法规、规章、规范性文件和《河南驰诚电气股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定《河南驰诚电气股份有限公司
信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所指信息披露是指可能对公司股票交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内，通过规定 的
媒体，以规定的方式向社会公众公布。
第三条 公司董事长为信息披露第一责任人，公司及董事、监事、高级管理
人员、董事会秘书、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控
制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人
及其成员等为信息披露义务人。
信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其
所作出的承诺。
第四条 信息披露责任人及披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票
及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及其他信息披露义务人按照本规则和相关规则披露的信息，应当在符
合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称规定信息披露平台）发布。公司
在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间，同时应
当保证公告披露内容的一致性。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语
言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
第六条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息
时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的
警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提
前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信
息的，应当按照本制度予以披露。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合相关规定的要求，不得有重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信
息。
第九条 公司控股子公司发生相关规定的重大事项，视同公司的重大事项，
适用本制度。
公司参股公司发生相关规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资者
决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第十条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告，定期报告包括年度
报告、中期报告和季度报告。发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定编制并披露定期报告，
并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。公司应当按照中国证监会和北京
证券交易所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。
第十一条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年
度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日
起 2 个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1
个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报
告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当与北京证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照北京证券交易
所安排的时间披露定期报告。因故需要变更披露时间的，应当根据北京证券交易
所相关规定办理。
第十二条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会
审议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度
报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金
分红的，可免于审计。
公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业
务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师
定期轮换的相关规定。
第十三条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证
监会、北京证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司实际情况。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面
确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面
意见。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可
以直接申请披露。
第十五条 公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中
国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应
当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会及北京证券交易所要求的其他文件。
第十六条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第十七条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或
者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
公司根据《上市规则》第 6.1.11 条的规定进行定期报告更正的，应单独披
露更正公告。更正公告中应明确具体更正内容，若定期报告中存在前期差错，
更正公告还应包括以下内容：
（1）前期差错更正事项的性质及原因；
（2）各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；
（3）前期差错更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更
正后的财务数据或财务指标，如果更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺的，
还应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响；
（4）若存在无法追溯重述的情况，应当说明原因、前期差错开始更正的时
点，以及具体更正情况；
（5）公司董事会对更正事项的性质及原因的说明，以及独立董事和监事会
对更正事项的相关意见。
第十八条 公司年度报告应包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 公司中期报告应包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司季度报告应包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该
会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产
以及净资产收益率。业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取区间数。
第二十二条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大
变化的，应当于北京证券交易所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度
净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。业绩预告中的本期财务数据可以取
具体数值，也可以取区间数，上下限区间变动幅度一般不得超过 30%，最大不
得超过 50%。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。
重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生
亏损或者由亏损变为盈利。
第二十三条 公司因北京证券交易所《上市规则》第 10.3.1 条规定的情
形，股票被实施退市风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年
营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第二十四条 存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确
性的，公司应在业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情
况及影响程度。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第二十五条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和
中国证监会、北京证券交易所规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于
公司董事会、监事会和股东大会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露
的重大事件。
第二十六条 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所业务规则
披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不
得早于在规定信息披露平台披露的时间。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件报告：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等， 或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负 债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处 罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
公司控股股东、实际控制人对重大事件的产生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首
次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时
对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易
价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露
进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第二十八条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段
对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发
布或者答记者问等形式替代信息披露。
第二十九条 公司履行首次披露义务时，应当按照北京证券交易所业务规
则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关
事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求
披露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较
大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发
生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第三十条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到相关法规及本制度规
定的披露标准，或者相关法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件
可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第三十一条 除依法或者按照北京证券交易所业务规则需要披露的信息
外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策
有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保证信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响
投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第三十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商
业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及
投资者利益或者误导投资者的，可以按照北京证券交易所相关规定暂缓或者豁免
披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北京证券交易所相关规定豁免
披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第三十三条 公司及相关信息披露义务人适用北京证券交易所相关信息
披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等
有关规定的，可以向北京证券交易所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方
案。
北京证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执
行北京证券交易所相关规定。
第三十四条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北京证券
交易所的相关规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
第三十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。
公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务
拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方
面的影响。
第三节 应披露的重大交易
第三十六条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节
规定披露。
公司提供担保，提交公司董事会或股东大会审议的应当及时披露董事会、
股东大会的决议公告和相关公告。
第三十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度的规定披露。
第四节 应披露的关联交易
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公
司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回
避制度的执行情况。
第四十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
公司在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回
避制度的执行情况。
第四十二条 关联交易事项提交董事会审议前，应当经过独立董事专门会
议审议，并经公司全体独立董事的半数以上同意，并在相关公告中披露。
第四十三条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交
董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告、
中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行中超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序并披露。
第四十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第五节 股票异常波动与传闻澄清
第四十五条 公司股票交易出现北京证券交易所业务规则认定的异常波
动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无
法披露，公司应当向北京证券交易所申请停牌直至披露后复牌。
第四十六条 公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北京证券交易所要求的其他内容。
第四十七条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公
司的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能或者已经对公司股
票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或
者澄清。
北京证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，
可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在北京证券交易所要求的期限内核实，
及时披露传闻澄清公告。
第六节 股份质押和司法冻结
第四十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押
基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险
及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导
致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵
害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所
持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披
露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第五十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险
的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂
不采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解
除的，应当持续披露进展。
第七节 其他应当披露的重大事项
第五十一条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时
披露相关公告。
第五十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的
其他诉讼、仲裁；
（四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁
决执行情况等。
第五十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本
方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公
告。
第五十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所有关
规定披露相关公告。
第五十五条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司
总股本的比例每增加或减少 5%，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。公司投资者及其
一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书的，公
司可以简化披露持股变动情况。
第五十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守
其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及
时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承
诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十七条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起
及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度相关规定。
第五十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要
办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东大会审议通
过后披露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或
者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情
形。
公司发生本款第（十六）、（十七）项规定情形，可能触及北京证券交易所
规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强
制退市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第五十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第六十条 公司实行股权激励与员工持股计划的，应当严格遵守北京证券交
易所相关规定，并履行披露义务。
第六十一条 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划
通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规
定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。
实际控制人、大股东通过北京证券交易所和全国股转系统的竞价或做市交易
买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守前款规定外，还应当在减持计
划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人为应当
说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
第六十二条 定期报告的草拟、审阅、披露程序如下：
（一）报告期结束后，由公司总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的公告工作；
（五）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
第六十三条 临时报告的草拟、审阅、披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉须以临时报告披露的事项后第一时间向
公司董事会秘书报告，在研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列
席会议，并向其提供信息披露所需要的有关资料；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审
议的重大事项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书将临时报告初稿通报至各董事、监事和高级管理人员，收
集各方反馈并修订文件；
（五）董事会秘书发布相关公告。
第五章
第六十四条 董事会秘书负责公司信息披露文件、资料的档案管理。
第六十五条 招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的
合同、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等公告的信
息披露有关文件，董事会秘书应予以妥善保管，保管期限为 10 年。
第六章 信息披露责任追究
第六十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长对
信息披露事务管理承担首要责任；公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务
报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。
依据《上市公司业务办理指南》中的相关要求，办理信息披露等事项应设置
经办与复核双岗操作，对信息披露文件进行审核，确保信息披露文件、报备文件、
公告类别、业务信息参数的准确性和完整性。
公司董事会、监事会和公司经营层及其成员应当为董事会秘书履行职责提供
工作便利，建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保
证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十七条 公司董事会及董事对公司信息披露负有以下责任：
（一）公司董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任；
（二）公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执
行情况；
（三）配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为其履行信息披露职责提供
工作便利。
第六十八条 公司监事会及监事对公司信息披露负有以下责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由公司董事会秘书，并由其办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员应保证所提供披露的文件材料内容的真实、准确、 完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任；
（三）公司监事会负责对公司信息披露事务管理的监督，监事会应当对公司
信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处
理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向管理部
门或保荐机构报告。
（四）配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为其履行信息披露职责提供
工作便利。
第六十九条 公司高级管理人员对公司信息披露负有以下责任：
（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告
公司经营情况，总经理应当在该报告上签名保证报告内容的真实、准确、完 整、
及时。
（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、
临时报告和公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，
提供有关资料，并承担相应责任。
（三）配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为其履行信息披露职责提供
工作便利。
第七十条 公司各部门、分公司以及子公司的负责人应根据本制度，实时 监
控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及
时履行报告义务和职责。
如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的
意见。公司各部门、分公司以及子公司应指定专人作为指定联络人，负责向董事
会秘书报告信息。
第七十一条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制
人等信息披露义务人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律
法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的
信息披露。
第七十二条 如由于有关人员的失职，导致公司信息披露违规，并给公司
造成严重影响或损失，公司可以给予有关责任人批评、警告，直至解除其职务的
处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。
第七十三条 由于在重大事件的报告、信息披露和管理工作中有关人员违
反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成
损失的，应依法承担行政、民事责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第七章 董事、监事、高级管理人员履职记录和保管
第七十四条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其
他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；
（二）董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；
（三）董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字；
（四）独立董事在述职报告上的签字；
（五）董事、监事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员、各部门和参（控）股子公司履
行信息披露职责的相关文件和资料，应当由董事会秘书予以妥善保管。
第八章 未公开信息的保密措施
第七十六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接
接触内幕信息有关文件及获取内幕信息的人员。内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司及
其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第七十八条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机
构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及
时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
第七十九条 在信息披露前，公司和内幕信息知情人应当将该信息的知情
者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人
操纵股票交易价格。
第八十条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况
确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，
应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算内部
控制制度相关规定。
公司实行内部审计制度，审计委员会下设立审计部并配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。
审计部定期向审计委员会报告监督情况。
第十章 对外信息发布与沟通
第八十二条 公司加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中
泄露公司重大信息。
对外宣传文件包括：
（一）公司的宣传手册；
（二）公司网站宣传资料；
（三）新产品、新成果发布会资料；
（四）路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访
等与投资者关系活动相关所提供的资料。
对外宣传文件发出前，应由相关撰写负责人提交至董事会秘书，经董事会秘
书审核后签发书面意见后发布。
第八十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供内幕信息。
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员在接受投资者、分析师、证
券服务机构人员、财经媒体或行业媒体等特定对象采访和调研前，应知会董事会
秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员
应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。
董事会秘书应同时签字确认。
第八十五条 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所规定信息
披露平台发布。公司在其他媒体发布信息的时间不得早于在规定信息披露平台披
露的时间。
第十一章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第八十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、
各子公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与公司、各
部门和子公司相关的未公开信息：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重
大事件发生时。
第八十七条 董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管
理人员和公司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应
进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和北京证券交易所的规定确认
依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第十二章 附 则
第八十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第八十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
第九十条 本制度由公司董事会负责解释。
河南驰诚电气股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 1 日
