证券代码：835207            证券简称：众诚科技           公告编号：2023-082



                     河南众诚信息科技股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       公司于 2023 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过
《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
       议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       本议案无需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       河南众诚信息科技股份有限公司
                      董事会薪酬与考核委员会工作细则


                                第一章 总则
       第一条 为建立、完善河南众诚信息科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理
制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特决定设董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，
评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。
       第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、
《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有
关法律、法规和规范性文件以及《河南众诚信息科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。
    第三条 薪酬委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责并报告工作。
    薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，
不受公司其他部门或个人的干预。
                           第二章 人员组成
    第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
    薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一
以上提名，由董事会选举产生。
    第五条 薪酬委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会指定一名独立
董事委员担任。
    第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届
满，连选可以连任。
    薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法
律、法规、规范性文件规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。
    任职期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委
员不再具备相关法律法规及《公司章程》所规定的独立性及任职资格，自动失
去委员资格。
    第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名
时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
    第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员
会委员。
    第九条 公司证券与法律事务部为薪酬委员会提供综合服务，负责委员会
的日常工作，包括提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹
备委员会会议，并执行委员会的有关决议等。
                           第三章 职责权限
    第十条 薪酬委员会主要行使下列职权：
    （一）提议制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；
    （二）提议制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
    （三）提议制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
    （四）在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：
     1．有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；
     2．有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回
 答；
     3．根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他
 相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价；
    （五）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
    （六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
    （七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （八）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第十一条 薪酬委员会提议制订高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体
系与业绩考核指标，经公司董事会批准后执行。
    第十二条 薪酬委员会提议制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东
大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
    第十三条 薪酬委员会提议制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征
求独立董事意见并报公司股东大会批准。
    第十四条 薪酬委员会对本工作细则第十条规定的事项进行审议后，应形
成薪酬委员会会议决议连同相关议案报送董事会，董事会对相关建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
    第十五条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
    第十六条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告；
    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。
    第十七条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
                       第四章 会议的召开与通知
    第十八条 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬委员
会委员可提议召开薪酬委员会临时会议。
    第十九条 薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议
的通讯表决方式。
    第二十条 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员
会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员
会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商
推选其中一名委员代为履行薪酬委员会主任职责。
    第二十一条 薪酬委员会会议原则上应于会议召开三日前（包括通知当日，
不包括开会当日）发出会议通知。
    第二十二条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十三条 会议通知应备附内容完整的议案。
    第二十四条 薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、
邮件或其他快捷方式进行通知。
                       第五章 议事与表决程序
    第二十五条 薪酬委员会应由两名以上的委员出席方可举行。
    第二十六条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给
会议召集人。
    第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）委托人签名和签署日期。
    第二十八条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
    薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。
    第二十九条 薪酬委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。
    薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
    第三十条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
    第三十一条 薪酬委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评时，
该委员应该回避考评和表决，相关决议由其他两位委员同意通过。委员回避后，
薪酬委员会不足法定人数时，应当将相关议案提交公司董事会审议。
                       第六章 会议决议和会议记录
    第三十二条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书或
证券事务代表。
    第三十三条 会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）；
    （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十四条 除会议记录外，薪酬委员会还应根据的表决结果，就会议所
成的决议制作单独的会议决议。
    第三十五条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会
议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
    第三十六条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
    第三十七条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为
出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会
秘书负责保存。
    薪酬委员会会议档案的保存期限为十年。
                               第七章 附则
    第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性
文件及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与日后颁布实施的法律、法规、
其他规范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应对本工作细则进行修订。
    第三十九条 本工作细则所称“以上”包含本数。
    第四十条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效实施。
    第四十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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                                                        2023 年 10 月 27 日