证券代码：835207             证券简称：众诚科技          公告编号：2023-087



           河南众诚信息科技股份有限公司关联交易管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       公司于 2023 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
       议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          河南众诚信息科技股份有限公司
                                关联交易管理制度

                               第一章 一般规定

       第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保
  公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国
  公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关法律、行政法规、
  部门规章等规范性文件和《河南众诚信息科技股份有限公司章程》（以下简称
  《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
       第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本
  制度的规定。
       第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
  益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利
 益。

                      第二章 关联人和关联关系

    第五条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
    （三）本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
上述情形之一的；
    （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    公司与上述第 2 目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董
事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。
    第七条 公司的关联自然人是指：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
    （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
     第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
 行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
 公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
     第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中， 能力对公司直接或间
 接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的
 股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

     关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、 径及程度等方
面进行实质判断。

                            第三章 关联交易

     第十条 公司的关联交易是指本公司或本公司之控股子公司等其他主体
 与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
     （三）提供财务资助；
     （四）租入或租出资产；
     （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （六）赠与或受赠资产；
     （七）购买原材料、燃料、动力；
     （八）销售产品、商品；
     （九）提供或接受劳务；
     （十）委托或受托销售；
     （十一）关联双方共同投资；
     （十二）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
     （十三）债权或债务重组；
     （十四）研究与开发项目的转移；
     （十五）签订许可协议；
     （十六）放弃权利；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

    第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用；
    （二）平等、自愿、等价、有偿；
    （三）公正、公平、公开；
    （四）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独
立第三方的价格或者收费标准等交易条件。对于难以比较市场价格或定价受到
限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；上市公司应当与关
联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
     （五）公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、
关联股东回避表决制度；
     公司应当根据法律法规、北交所业务规则在公司章程中规定关联交易的
回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东大会决议公告中披露关
联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
     关联交易事项提交董事会审议前，应当通过独立董事专门会议审议取得
全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
     上市公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，提交股东大会审议。
     （六）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。

                第四章 关联交易的决策权限和决策程序

    第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就
 该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细
 说明。
    第十三条 关联交易决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关
联人提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公
司对外担保决策制度的规定为准）：

    （一）提交股东大会批准的关联交易
    1.公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计总资产 2%以上的关联交易;
    2.公司为关联方提供担保;
    3.具体交易金额不明确的关联交易;
    4.虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会或监事会认为应提交股
东大会审议，或者董事会因特殊原因无法正常决策的;
    5.根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中国证监会和全国
股转公司规定应由股东大会审批的其他关联交易事项。
    上述第 1 项关联交易事项应当按照《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》及《公司章程》的规定提供评估报告或者审计报告。与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。
    （二）董事会有权批准的关联交易：
    （1）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 30 万元以
上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
    （2）公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的且不属于股东大会审批范围的关
联交易。
    （三）总经理办公会有权审批的关联交易：
    未达到董事会审议标准的关联交易均由总经理办公会审议决定。总经理
办公会按照《总经理工作细则》对相关事宜进行研究、决策。
    （四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本条第（一）、（二）、（三）项规定：
    1.与同一关联人进行的交易；
    2.与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受同一主体控制或存在股权控制关系
的其他关联人，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
   已按照本规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
    （六）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，上市公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额分别适用本条第（一）、（二）项的规定提交董事会或者股东大会审议；对
于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表
披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超
出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
    （七）上市公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
    1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
    5.上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
    6.关联交易定价为国家规定的；
    7.关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；
    8.上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
    9.中国证监会、北交所认定的其他交易。
    第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。

    在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主
持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括
代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求
并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得
进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应
向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据公司
章程及其他有关制度的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东
的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应
在会议记录中详细记录上述情形。
    第十五条 如果公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计资产30%，且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，则
该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东大会的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。

    除本条前款所列事项外，股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回
避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式。
    第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。

    列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特
别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规
定的，应立即建议董事会纠正。
    第十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体。
                            第五章 附则

     第十八条 本制度所称关联股东是指：

     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
     （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的）；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
     （八）公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的
可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
     第十九条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
 董事：

     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
     （六）公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的
因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
   第二十条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会
决议通过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则的有效修改、补充并就涉及关联交易事项的决策优先适用。
   第二十一条 本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》
的修改而有冲突，应按前述规定执行。
   第二十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，
修改亦同。

  第二十三条   本制度由公司董事会负责解释。




                                       河南众诚信息科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                   2023 年 10 月 27 日