证券代码：835857          证券简称：百甲科技          公告编号：2023-102



                徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司

                          关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司
                            关联交易管理制度

                              第一章 总则
    第一条 为规范徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）的关
联交易，保证关联交易的公允性，切实保护公司和股东利益，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》以及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利
润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公
司商业机会；
    （二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；公司确需发生关联交易的，
应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不
得利用关联交易调节财务指标，损害公司、公司股东和债权人的合法权益；
    （三）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
    （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
    （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

                               第二章 关联方
       第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
       第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
       第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
    （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

                             第三章 关联交易
    第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关
联方发生本制度下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移
的事项（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相
关的交易行为）。
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （四）提供财务资助；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
    第九条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。
    关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方
的价格或者收费标准等交易条件。
    公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。
    第十条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

                            第四章 关联交易的审批
    第十一条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报
告应就该关联交易的具体事项、关联交易的必要性、定价依据和对公司及股东利
益的影响程度做出详细说明。
    第十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
    第十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
    董事与上述决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
    第十五条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    股东与上述股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第十六条 董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30
万元以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总
资产0.2%的关联交易。如总经理与该关联交易事项有关联关系，该关联交易由董
事会审议决定。
    第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别适用本制度第十四条或者第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议。对
于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披
露执行情况并说明交易的公允性。
    实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
    第十八条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第十四条或者第十五条：
    （一）与同一关联方进行的交易；
    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
   （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
   （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

                             第五章 附则
    第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定执行。
    第二十一条 本制度由董事会负责解释。
    第二十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




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                                                               董事会
                                                   2023 年 10 月 30 日