[临时公告]百甲科技：公司章程2023-10-30
证券代码：835857 证券简称：百甲科技 公告编号：2023-111
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司
章程
二〇二三年十月
目录
第一章 总则................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................................................................................... 2
第三章 股份................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行........................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购............................................................................................................... 3
第三节 股份转让........................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5
第一节 股东................................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集............................................................................................................. 10
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 11
第五节 股东大会的召开............................................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 15
第五章 董事会............................................................................................................................. 19
第一节 董事................................................................................................................................. 19
第二节 董事会............................................................................................................................. 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 30
第七章 监事会............................................................................................................................. 31
第一节 监事................................................................................................................................. 31
第二节 监事会............................................................................................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33
第一节 财务会计制度................................................................................................................. 33
第二节 内部审计......................................................................................................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 36
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 36
第一节 通知................................................................................................................................. 36
第二节 公告................................................................................................................................. 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 37
第二节 解散和清算..................................................................................................................... 38
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 39
第十二章 投资者关系管理 ......................................................................................................... 40
第十三章 附则............................................................................................................................. 41
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司章程指引》、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司系依照《公司法》成立的股份
有限公司（以下简称“公司”），公司由徐州中煤百甲重钢科技有限公司整体变
更方式设立。公司在徐州市行政审批局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
913203007974062428。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。
第三条 公司于 2023 年 1 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行股票 37,800,000 股，于
2023 年 3 月 14 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司。
英文全称：XUZHOU ZM-BESTA HEAVY STEEL STRUCTURE CO.,LTD.。
第五条 公司住所：铜山新区黄河路北、北纵一路西第三工业园内，邮编：
221116。
第六条 公司注册资本为人民币 18,126.3297 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司与股东之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
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董事会秘书。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，规范管理，品质第一，追求卓越，
将公司建设成为中国一流的轻钢建筑系列产品，钢网架建筑系列产品，重钢建筑
系列，非标件及箱型梁及其相关产品的应用服务提供商，从而为各方带来最佳经
济回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营：无。一般经营：钢结
构、钢网架、轻钢房屋、钢彩板设计、加工、施工及监理，新技术开发及配套的
土建、装饰、门窗、水电暖施工，建筑材料生产、加工、销售，自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司进行新股票发行时，不安排股东优先认购。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。
第十八条 公司发起设立时股份总数为 9,600 万股，由全体发起人以净资产
折股认购，各发起人持股情况如下:
序号 股东名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式
净资产折
1 刘甲铭 26,918,400 28.0400
股
净资产折
2 刘煜 22,579,200 23.5200
股
东海岸邯郸投资中心 净资产折
3 15,360,000 16.0000
（有限合伙） 股
净资产折
4 刘洁 5,806,080 6.0480
股
2
净资产折
5 伊明玉 5,806,080 6.0480
股
净资产折
6 朱新颖 4,596,480 4.7880
股
净资产折
7 刘伟 3,386,880 3.5280
股
净资产折
8 王善文 3,386,880 3.5280
股
净资产折
9 牛勇 2,112,000 2.2000
股
净资产折
10 夏正新 1,612,800 1.6800
股
净资产折
11 黄殿元 1,209,600 1.2600
股
净资产折
12 郭萍 1,209,600 1.2600
股
净资产折
13 吴海辉 1,209,600 1.2600
股
净资产折
14 张立天 806,400 0.8400
股
合计 96,000,000 100.0000 - -
第十九条 公司股份总数为 181,263,297 股，公司的股本结构为：普通股
181,263,297 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
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法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在北交所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
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年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。通过
接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第四十条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
如公司董事会成员发现控股股东、实际控制人及控制的其他关联方有侵占公
司或其子公司资产、资金行为时，控股股东、实际控制人及控制的其他关联方应
无条件同意董事会立即启动对其所直接或间接持有的公司股份“占用即冻结”
的机制，即按占用金额申请司法冻结其所直接或间接持有公司相应市值的股份，
凡侵占资产不能在董事会限定期限内以现金清偿的，公司有权在期满后 30 日内
通过变现股份偿还。
具体按照以下程序执行：
（1）董事会成员在发现控股股东侵占公司资产当天，应以电子邮件形式报
告独立董事，并同时抄送其他董事会成员、监事会成员，报告内容包括但不限于
占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清
偿期限等，要求立即召开董事会启动“占用即冻结”机制。
（2）独立董事根据董事会成员的书面报告，共同或联合其他董事（独立董
事不足董事会成员 1/3 时）敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事
并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处
分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重
责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。独立董事
在收到通知后 1 日内不召集的，其余董事、监事会有义务立即按照公司法相关规
定召集董事会启动“占用即冻结”机制。
（3）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期（不超过 30 日）清偿
通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控
股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董
事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起
草相关处分文件、办理相应手续。董事会秘书不及时（2 个工作日内）执行董事
会决议、履行信息披露义务的，证券事务代表有义务及时向董事会、监事会及交
易所报告。
（4）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信
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息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议达到如下标准之一的交易（除提供担保、提供财务资助外）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
4.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000
万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于提交股东大会审议；公司与控股子公司发生的或者控股子公司
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之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于提交股东大
会审议。
（十七）审议达到如下标准之一的财务资助：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%。
（十八）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易。
（十九）公司为关联方提供担保的。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、北交所
规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会审议本条第一款第（十三）项事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）北交所及《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东
大会审议第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、
及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
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人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的
其他地点。
公司股东大会设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会提案必须以书
面形式提交或送达董事会。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
1.会议的时间、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
5.会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明延期或者取消的具体原因；延期召开
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的，应当在公告中说明延期后的召开日期。。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
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名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，
则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，推举不出主
持会议的股东，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）有关规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自
行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。
如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属
于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的
股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股
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东是否回避。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代表监事时，
每一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选各董事、独立董事、股
东代表监事的简历和基本情况。
（一）董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、连续 180 日以上单独或
合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的董事人数。董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提出提案。
2、独立董事候选人由董事会、监事会、连续 90 日以上单独或合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
的独立董事人数。董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股
东大会提出提案。
3、股东代表监事候选人由监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有
表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的监事人数。监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股
东大会提出提案。
（二）累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名（含两名）以上董事、独立董事、股东代表监事时，
实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以
待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表
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决票集中投向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或
低于其持有的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有
效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票
数必须超过出席股东大会股东所持有效表决票数的二分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股东代表监事得票相同，
且造成当选董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，
排名在其之前的其他候选董事、独立董事或股东代表监事当选，同时将得票相同
的最后两名以上董事、独立董事或股东代表监事重新进行选举；
8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事，若经股东大会三
轮选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或
监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操
作细则决定当选的董事或监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或
监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集
股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董
事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规
定的人数时方可就任。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
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票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在本次股东大会结束之时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职
工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○○条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
发生上述情形的，公司应在 2 个月内完成董事的增补。
第一○二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或任期届满后一年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息时止。
第一○三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一○四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下，
依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事
可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、
股东承担赔偿责任的根据。
本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。
第一○五条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
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第一○六条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、本所业务规则和公司章程，履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督上市公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，
促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一○七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一○八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一○九条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一〇七条、第一〇八条第一款第一项至第三项所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
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公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一一○条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一一一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容:
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一零七条、第一一九条、第一二〇条、第一二一条所列事
项进行审议和行使本章程第一零八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一一二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
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信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
（七）公司在条件具备时将建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第一一三条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一一四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二节 董事会
第一一五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一一六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，其中一名独立董
事应当为会计专业人士，设董事长 1 人。
第一一七条 股东大会遵循合法、合规及有利于提高公司决策效率的原则谨
慎对董事会进行授权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中应有半数以上
的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会运作。
第一一八条 战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一一九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一二○条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一二一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一二二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会做出说明。
第一二三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一二四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
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重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据相关法律法规、部门规章、中国证监会及北京证券交易所制定的相关规
则及本章程规定，公司董事会享有以下权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当经董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 150 万元；
4、交易的成交金额（包括交易金额和承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万；交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额：
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
金额超过 150 万元；
6、根据本公司章程及有关法律法规、规章、规范性文件的规定除应当由公
司股东大会审议之外的对外捐赠事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，并及时履行信息披露义务。根据本章程规定应当提交股东大会审议
的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。但资助对象为控股子公司的，
免于适用此规定。
（三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。根据本章程规
定应当提交股东大会审议的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议
并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总
资产绝对值 0.2%以上的交易。
第一二五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一二六条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）作为公司法定代表人签署与公司经营有关的各项文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授
权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；
（四）公司重大事项应当由董事会集体决策。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：
（一）管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第一二七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一二八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的
决策材料。本条所称书面通知包括专人送达、信函、传真和电子邮件等。
第一二九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一三○条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、信函、
传真、电子邮件等；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 2 日通知或
送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一三一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一三二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一三三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一三四条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真表决等通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一三五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一三六条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信
息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出某种说明性记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一三七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一三八条 公司设总经理 1 名，董事会秘书 1 名，经董事长提名并由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，经总经理提名并由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一三九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一四○条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
第一四一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一四二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一四三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一四四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一四五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书完成工作移交且相关
公告披露后辞职方能生效，在辞职生效前应继续履行职责。
第一四六条 副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任； 公司副总
经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一四七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一四八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一四九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属
不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得
超过公司监事总数的二分之一。
第一五○条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一五一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一五二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应在 2 个月内完成监
事的增补。
第一五三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一五四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一五五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
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应当承担赔偿责任。
第一五六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一五七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一五八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一五九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和两日以专人送递、邮
寄、传真、电子邮件等方式通知全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，并提
供相应的决策材料。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一六○条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一六一条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一六二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一六三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一六四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告，在每一会
计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制并披露季度报告，第一季度报告
的披露时间不得早于上一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一六五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一六六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一六七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一六八条 公司利润分配政策
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的
远期战略发展目标；
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利
润，并优先采取现金方式分配利润；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事
会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红；
除非不符合利润分配条件，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%，现金分红的比例须由股东大会审议通过。
（三）利润分配的具体条件
1、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后剩余
的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑
实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常
生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过 2,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 2%。
如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足
公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的决策程序
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公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征
询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润
分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳
税金。
（六）利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和
长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券
交易所的有关规定。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（3）公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均
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低于 30%；
（4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前发表明
确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。
公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
第一六九条 公司应在控股子公司建立、实行与本公司一致的财务会计制度，
确保利润分配政策的有效实施。
第二节 内部审计
第一七○条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一七一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一七二条 公司聘用《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一七三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一七四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一七五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一七六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一七七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送出；
（二）信函（包括平信、挂号信和特快专递）方式送出；
（三）传真方式发出；
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（四）电子邮件方式发出；
（五）公告方式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一七八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一七九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一八○条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件或电子
邮件进行。
第一八一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件或电子
邮件进行。
第一八二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应
及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及
时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送
出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以电
话发出的，以通话记录日期为送达日期。
第一八三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一八四条 公司指定《中国证券报》和/或《证券时报》和/或北交所网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一八五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一八六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一八七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
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第一八八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级报刊上公告。
第一八九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一九○条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一九一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一九二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一九三条 公司有本章程第一九二条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一九四条 公司因本章程第一九二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一九五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一九六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
省级报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一九七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一九八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一九九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二○○条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二○一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二○二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第二○三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二○四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二○五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 投资者关系管理
第二○六条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加
强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，
实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第二○七条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原
则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第二○八条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘
书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作
直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
第二○九条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组
织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利
于改善投资者关系的工作。
第二一○条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括：
（一）公司发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方
针等；
（二）公司法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或中层、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的公司其他信息。
第二一一条 在遵守信息披露规则的前提下，公司可建立与投资者的重大事
项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行
沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限
于：
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（一）信息披露，包括法定定期报告和临时公告，以及非法定的自愿性信息
披露；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第二一二条 若公司申请股票在北交所终止上市的，应当充分考虑股东的合
法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应设置与终止上市事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止上
市的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安
排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止上市的，控股股东、实际
控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第十三章 附则
第二一三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）重要会计估计，是指公司依据《企业会计准则》等的规定，应当在财
务报表附注中披露的重要的会计估计；
第二一四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二一五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在徐州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二一六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二一七条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二一八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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