证券代码：835857           证券简称：百甲科技           公告编号：2023-103



                  徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司

                            利润分配管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度经公司 2023 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第三十次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                     徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司
                             利润分配管理制度

                                第一章 总则
       第一条 为完善徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）的
利润分配政策，建立持续、稳定、科学的利润分配机制，保证公司长远可持续
发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》以及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条 公司严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

                           第二章 利润分配顺序
       第三条 公司税后利润按下列顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。

                           第三章 利润分配政策
       第五条 利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及
公司的远期战略发展目标；
       第六条 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分
配利润，并优先采取现金方式分配利润；具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足公司正常生产经营资金需求的情况
下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分
红；
    除非不符合利润分配条件，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%，现金分红的比例须由股东大会审议通过。
       第七条 利润分配的具体条件：
    （一）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后
剩余的税后利润）为正值；
    （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
    （三）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在
考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公
司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
    上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过 2,000 万元；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 2%。
    如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满
足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。
    根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资
计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
       第八条 股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
       第九条 利润分配方案的决策程序：
    公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。
    公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和
股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书
面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方
式。
       第十条 利润分配政策的变更
    公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
    1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划
和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）
的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北
京证券交易所的有关规定。
    公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
    （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成
重大不利影响而导致公司经营亏损；
    （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
    （3）公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比
均低于 30%；
    （4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。
    2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前发表
明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
    3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审
议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。


                       第四章 利润分配的执行及监督
       第十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十二条 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股
利收入的应纳税金。
    第十三条 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年
的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
    第十四条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。


                            第五章 附则
    第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定执行。
    第十六条 本制度由董事会负责解释。
    第十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




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                                                              董事会
                                                  2023 年 10 月 30 日