证券代码：836422         证券简称：润普食品          公告编号：2023-069



              江苏润普食品科技股份有限公司
         2020 年员工持股计划管理办法（修订稿）

                             第一章    总则

    为规范江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年员工

持股计划（以下简称员工持股计划）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市

公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指

引》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导

意见》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏润普食品科技股份

有限公司章程》（以下简称公司章程）、《江苏润普食品科技股份有限公司 2020

年员工持股计划》（草案）（以下简称《员工持股计划》）的规定，特制定本管

理办法。



                    第二章    员工持股计划的制定

    第一条 员工持股计划的目的

    （一）建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的
一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的
回报。

    （二）立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励
约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。



                                   1
    （三）深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀管理人才和业务骨干，提高公司竞争力和员工凝聚力。

    第二条 员工持股计划遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不
得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参加原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划持有人与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

    第三条 员工持股计划的参加对象及确定标准

    （一）员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《监管指引》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，确定及调整员工持股计划的参与对象。

    （二）员工持股计划的参与对象为与公司签订劳动合同并领取薪酬的员工，
包括公司的董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管
理人员及核心员工。所有参与对象必须在本计划的有效期内，与上市公司或上市
公司子公司签署劳动合同。

    有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的参与对象：

    1、最近12个月内被证券交易所或北京证券交易所（全国股转公司）认定为
不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；


                                   2
    5、法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；

    6、中国证监会及证券交易所（全国股转公司）认定的其他情形。

    第四条 员工持股计划的资金、股票来源及发行价格和规模

    （一）员工持股计划的资金来源

    员工持股计划的资金来源为参与对象合法薪酬及通过法律、行政法规允许的
其他方式取得的自筹资金，不得存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担
保的情形。

    参与对象缴纳的资金不存在杠杆资金，也不存在第三方为参与对象参加本计
划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

    （二）员工持股计划的股票来源

    用于实施员工持股计划的股票来源于公司定向发行的股票。

    员工持股计划获得股东大会批准后，将开设员工持股计划专用证券账户，通
过参与公司定向发行的方式获授对应的标的股票。

    （三）股票定向发行的价格和规模

    公司向员工持股计划定向发行股票数量不超过2,708,500股，定向发行的价
格为2元/股。

    公司严格按照经股东大会审议通过的《员工持股计划》的规定办理股票定向
发行及登记事宜，切实维护股东的合法权益，实现参与对象与股东共赢。

    员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所涉及的标的股
票总数累计不超过员工持股计划提交股东大会时公司股本总额的30%。

    第五条   员工持股计划的存续期、限售期及解除限售安排

    （一）员工持股计划的存续期

    员工持股计划应在《员工持股计划》规定的存续期内运作，若在规定的存续
期内无法结束运作，员工持股计划应按照本办法的规定办理存续期延长申请，并
按“员工持股计划变更”的流程履行审批和信息披露手续。

    员工持股计划不得存在超出存续期运作的情形，到期自动终止。

    （二）员工持股计划的限售期及解除限售安排

                                     3
    在《员工持股计划》规定的限售期内，公司对于参与对象持有的员工持股计
划份额、员工持股平台持有的公司股票进行限售；限售期期满后，对于满足解除
限售条件的员工持股计划份额、员工持股平台持有的公司股票办理解除限售。

    若公司因正式启动北京证券交易所上市、沪深交易所上市或其他境外交易所
上市而必须提前终止员工持股计划，但员工持股计划规定的公司后续相关年度的
业绩考核目标在当前年度提前完成，则参与对象持有的上述相关年度解除限售的
员工持股计划份额可提前解除限售；未允许提前解除限售的的员工持股计划份
额，按照《员工持股计划》的规定回购。

    第六条   员工持股计划的会计处理

    根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-
金融工具确认和计量》的相关规定，公司根据相关估值工具确定授予日员工持股
计划持有的公司股票的公允价值，并最终确认员工持股计划的股份支付费用。该
等费用在员工持股计划实施过程中按照员工持股计划份额解除限售的安排分期
予以确认。




                  第三章   员工持股计划的管理模式

    第七条 管理模式、管理机构及管理人

    （一）员工持股计划采用公司自行管理的模式。

    （二）员工持股计划的最高权力机构为持有人会议。持有人会议选举1名持
有人代表，作为员工持股计划的管理人，负责开立员工持股计划相关账户、监督
员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。持有人代表根
据法律、行政法规、规章、规范性文件和员工持股计划的规定管理员工持股计划
资产，并维护持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司
其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。持有人代表管理本期员工
持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存
续期满之日止。

    （三）公司董事会负责拟定、修改员工持股计划并在股东大会授权范围内办
理员工持股计划的其他相关事宜。
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    第八条 持有人的权利与义务

    参与对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。每份员
工持股计划份额具有同等的合法权益。

    （一）持有人权利

    1、依据持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；

    2、根据员工持股计划规定参加或委托其代理人参加持有人会议，就审议事
项行使表决权；

    3、对员工持股计划的日常运行进行监督，提出建议或质询；

    4、法律、行政法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的其他权利。

    （二）持有人义务

    1、遵守《员工持股计划》和本管理办法相关的规定及持有人会议决议，履
行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺；

    2、按照员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款，并按照国家法律法规的
规定承担相关纳税义务；

    3、持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额承担员工持股计划
的投资风险；

    4、员工持股计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额不得用于质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置；持有人可以将其持有的解除限售的员工持股
计划份额转让给其他持有人或公司其他符合条件的员工。

    5、放弃因参加员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权；

    6、法律、行政法规、规章、规范性文件及员工持股计划规定的其他义务。

    第九条 持有人会议

    （一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构

    所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可
以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

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    1、选举、罢免持有人代表；

    2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公
司董事会审议通过；

    3、审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；

    4、审议和修订员工持股计划的管理办法；

    5、授权持有人代表监督员工持股计划的日常运行；

    6、授权持有人代表行使股东权利；

    7、持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项；

    8、法律、行政法规、规章、规范性文件和员工持股计划规定的需要持有人
会议审议的其他事项。

    （三）持有人会议的召集和召开

    1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由持
有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负
责召集和主持。

    2、公司董事会提出员工持股计划的变更方案，持有人代表发生离职、连续
三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形，或者出现员工持股计划规
定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

    3、召开持有人会议，持有人代表会应提前5日将书面会议通知以直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或委托其代理人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

                                   6
    （8）发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议的时间、地点、召开方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。

    经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在
会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意
见的寄交方式。

    4、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日提交持有人代表。

    （四）持有人会议的表决程序

    1、员工持股计划持有人以其持有的份额行使表决权。员工持股计划持有人
持有的每1份员工持股计划份额拥有1票表决权；

    2、持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后
一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

    3、持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其
代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人
的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人
会议相关事项的表决权；

    4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计；

    5、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后
则视为表决通过（《员工持股计划》和本管理办法约定需2/3以上份额同意的除
外），形成持有人会议的有效决议；

                                   7
    6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》、
《管理办法》及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议；

    7、会议主持人安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
持有人或代理人应当在会议记录上签名。

    第十条 持有人代表

    （一）持有人代表作为员工持股计划的管理人，负责开立员工持股计划相关
账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。

    （二）持有人代表的选任程序

    员工持股计划的持有人通过持有人会议选出1名持有人代表。选举持有人代
表的程序为：

    1、发出通知征集候选人

    （1）持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日向全体持有人发出会议
通知。首次持有人会议的议案为征集并选举持有人代表。会议通知中说明在规定
期限内征集持有人代表侯选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止；

    （2）单独或合计持有计划份额占计划总份额30%及以上的持有人有权提名
代表候选人，提名的持有人代表侯选人应为持有人之一。持有人代表侯选人的提
名函（单独或合计持有30%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间
内提交给召集人。

    已设立的用于员工持股计划的有限合伙企业中的普通合伙人自然成为持有
人代表侯选人。

    2、召开会议选举持有人代表

    （1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集持有人代表侯选
人结果及有效征集的持有人代表侯选人情况。每 1 份员工持股计划份额拥有 1 票
表决权，持有人有权将所持表决权全部投给任一侯选人，但持有人不得将所持表
决权分别投给不同的候选人。

    （2）持有人会议推选两名持有人计票和监票，得票最多的候选人当选持有
人代表。



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    持有人代表必须同时兼任用于员工持股计划的有限合伙企业普通合伙人和
执行事务合作人，对有限合伙企业债务承担无限连带责任。

    （3）持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。

    （三）持有人代表应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和员工持股
计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；

    2、不得挪用员工持股计划资金；

    3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；

    4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；

    5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。持有人代表违反忠实义务给员
工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免持
有人代表。

    6、法律、行政法规、规章、规范性文件及本管理办法等规定的其他义务。

    （四）持有人代表行使以下职责：

    1、负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一
名持有人负责召集和主持；

    2、监督、检查持有人会议决议的执行；

    3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常运行；

    4、代表全体持有人行使股东权利；

    5、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的
股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；

    6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

    7、代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

    8、办理员工持股计划份额继承登记；

                                     9
    9、持有人会议授予的其他职责。

    第十一条 股东大会授权董事会事项

    为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理与本次员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

    1、授权董事会实施本期员工持股计划；

    2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于
按照员工持股计划的规定取消持有人的资格，提前终止本期员工持股计划等；

    3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

    4、授予董事会决策员工持股计划剩余份额的归属；

    5、授权董事会办理员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的
全部事宜；

    6、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他
必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    7、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政
法规、规章、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股
计划作出相应调整；

    8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；

    上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施
完毕之日止。

    第十二条 风险防范及隔离措施

    1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

    2、员工持股计划管理办法以及相应的员工持股计划方案对持有人代表的权
利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

    持有人代表根据法律、行政法规、规章、规范性文件及证券监管机构和本期
员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合


                                    10
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。

    3、存续期内，经持有人会议审议通过后，持有人代表可聘请第三方专业机
构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。



                    第四章    员工持股计划的实施程序

    第十三条 员工持股计划的授予和实施程序

    1、公司董事会负责拟定员工持股计划，充分征求员工意见后提交董事会
审议。

    拟参与员工持股计划或与参加对象存在关联关系的董事应当回避表决。

    公司应通过公司职工代表大会等方式就员工持股计划向公司员工征求意
见。

    2、公司应在董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内公告董事
会决议、员工持股计划、管理办法等。

    3、公司监事会负责对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划等情形发表意见。

    公司应在监事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内公告监事会决议。

       4、保荐机构应当对《员工持股计划》和参与对象是否符合《监管指引》、
《指导意见》及有关法律法规的规定出具合法合规专项意见，并在审议本次
员工持股计划的股东大会召开前披露。

    5、公司股东大会应该就《监管指引》规定的员工持股计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并披露股东大会决议。

    公司股东大会审议员工持股计划时，作为参与对象的股东或者与参与对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。

    6、召开员工持股计划持有人会议，选举持有人代表，并明确员工持股计
划实施的具体事项。

                                     11
    7、公司应在员工持股计划涉及的定向发行股份登记完成后2个交易日
内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

    8、中国证监会、北京证券交易所（全国股转公司）及登记结算公司规定
需要履行的其他程序。

    9、公司依法披露员工持股计划的实施及进展情况。

    第十四条 员工持股计划份额及对应公司股票的解除限售程序

    （一）解除限售前，公司应确认参与对象是否满足解除限售条件，董事会应
当就员工持股计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会、保荐机构应
当同时发表明确意见。

    （二）参与对象持有的满足解除限售条件的员工持股计划份额，员工持股计
划统一办理解除限售事宜；持有的不满足解除限售条件的员工持股计划份额，由
潘如龙按照《员工持股计划》的规定以单位成本价回购。

    公司应当及时披露相关实施情况的公告。

    （三）若员工持股计划份额回购涉及对应的公司股票回购注销时，应当向证
券交易所（全国股转公司）提出申请，经证券交易所（全国股转公司）同意后，
由登记结算公司办理登记结算事宜；涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部
门办理公司变更事项的登记手续。

    （四）员工持股平台持有的公司股票限售期期满后，应当向证券交易所（全
国股转公司）提出申请解除限售，经北京证券交易所（全国股转公司）同意后，
由登记结算公司办理解除限售事宜。

    （五）员工持股计划可转让已解除限售的公司股票，法律、行政法规、规章
和规范性文件另有规定的除外。

    第十五条 员工持股计划调整的程序

    （一）员工持股计划持有的公司股票授予价格、数量调整的程序

    当出现员工持股计划持有的公司股票授予价格、数量调整情形时，应由公司
董事会审议关于调整员工持股计划持有的公司股票授予价格、数量的议案，保荐
机构就上述调整是否符合《监管指引》、《公司章程》和员工持股计划的规定向
公司董事会发表专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应及时披露董事

                                   12
会决议公告，同时披露保荐机构公告意见。

    公司股东大会授权公司董事会依据员工持股计划所列明的原因调整员工持
股计划持有的公司股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整员工持股计划
持有的公司股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知参与对象。

    （二）参与对象持有的员工持股计划份额回购价格的调整程序

    公司应及时召开董事会审议员工持股计划份额回购价格调整方案，并及时公
告。

    （三）员工持股计划持有的公司股票回购价格的调整程序

    公司应及时召开董事会审议员工持股计划持有的公司股票回购价格调整方
案，并及时公告。

    （四）参与对象持有的员工持股计划份额回购的程序

    回购人依据董事会决议及《员工持股计划》的规定实施参与对象持有的员工
持股计划份额回购，并办理工商变更事宜。

    公司及时披露员工持股计划份额回购情况。

    （五）员工持股计划持有的公司股票回购注销的程序

    公司依据董事会决议和《员工持股计划》的规定实施回购注销时，应经证券
交易所（全国股转公司）确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。若员
工持股计划持有的公司股票处于限售状态，公司应先向证券交易所（全国股转公
司）申请解除限售该等员工持股计划持有的公司股票。

    公司及时披露员工持股计划持有的公司股票回购注销情况。

    第十六条 员工持股计划的变更、终止程序

    （一）员工持股计划的变更

    员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持过2/3以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

    （二）员工持股计划的终止

    1、员工持股计划存续期满后若未展期，则自动终止。

    2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划提前终止。

                                  13
    3、因员工持股计划实施严重阻碍公司北京证券交易所上市、沪深交易所上
市或其他境外交易所上市工作，经股东大会审议通过，员工持股计划提前终止。




        第五章    员工持股计划的资产构成及权益处置办法

    第十七条 员工持股计划的资产构成

    1、持有的公司股票对应的权益；

    2、现金存款和应计利息；

    3、资金管理取得的收益等其他资产。

   因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持
股计划资产。

    第十八条 员工持股计划存续期内的权益处置

    1、员工持股计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计
划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

    2、持有人所持的员工持股计划份额限售期内，持有人不得要求对员工持股
计划的权益进行分配。

    3、员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得
的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。

    4、员工持股计划持有的公司股票限售期期满至存续期届满前，由持有人代
表根据持有人会议的决议及授权，择机出售员工持股计划所持有的标的股票。

    5、限售期期满后，员工持股计划所持标的股票出售取得现金或者取得其他
可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除应归属公司和回购
人的资金、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行收益分配。

    6、当员工持股计划资产均为货币资金时，持有人代表在扣除应归属公司和
回购人的资金、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。

    第十九条 员工持股计划份额回购及收益处理

    潘如龙按照《员工持股计划》的规定回购的员工持股计划份额继续用于团队

                                    14
激励，其用于回购的资金原则上由公司提供。该等份额由潘如龙持有期间或授予
时产生的分红、转让等收益均归公司所有。若回购资金由潘如龙提供，则公司按
照回购时点同期金融机构一年期贷款基准利率向其支付利息。

    若公司拟对潘如龙通过回购而持有的员工持股计划份额及对应的公司股票
作注销处理，应经公司董事会同意，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过后实施。若回购资金由潘如龙提供，则公司应在注销员工持股计划份额时向
潘如龙支付其垫付的回购资金和利息。

    员工持股计划执行期间，公司董事会应做好潘如龙回购的员工持股计划份额
及持有期间或授予时产生的分红、转让等收益记录工作。

    第二十条 员工持股计划期满后的权益处置

    1、员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人代表所持过半数以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

    2、员工持股计划的资产均为货币资金后30个工作日内完成清算，持有人代
表在扣除应归属公司和回购人的资金、税费等相关费用后，按照持有人所持份额
进行分配。

    第二十一条 持有人情况变化时的处置办法

    1、持有人发生职务变更

    参与对象在公司内发生职务变更，且未发生本条第 2 至 4 点规定的情形，其
获授的权益不受任何影响，按照员工持股计划的规定进行。

    2、持有人失去员工持股计划规定的参与对象资格

    持有人失去员工持股计划规定的参与对象资格时，经公司董事会审议通过
后，持有人代表取消该持有人参与员工持股计划的资格，潘如龙按照《员工持股
计划》的规定以单位成本价回购该持有人持有的员工持股计划份额。

    3、持有人触犯竞业禁止规定

    持有人持有员工持股计划份额期间，均不得以自营、合作、投资、被雇佣、
为他人经营等任何方式从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行
为（以下简称竞业禁止行为）的，持有人投资公司参控股的企业除外。

                                   15
    持有人若违反上述约定，自情形发生之日，经公司董事会审议通过后，潘如
龙按照《员工持股计划》的规定以单位成本价回购其持有的员工持股计划份额；
持有人自违反上述约定之日起获得的员工持股计划分红收益、员工持股计划份额
及对应的公司股票转让收益及因从事上述行为而获得的全部直接或间接收益返
还给公司，并向公司支付同等金额的违约金。若违约金不足以弥补公司因此遭受
的损失，则公司有权主张调高违约金，直至全部损失得以补偿。

    4、持有人行为严重损害公司利益或声誉（不包括触犯竞业禁止）

    持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、严重违反公司规章制度、
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，自情形发生之日，经公司董事会
审议通过后，潘如龙按照《员工持股计划》的规定以单位成本价回购其持有的员
工持股计划份额；持有人自违反上述约定之日起获得的员工持股计划分红收益、
员工持股计划份额及对应的公司股票转让收益及因从事上述行为而获得的全部
直接或间接收益返还给公司，并向公司支付同等金额的违约金。若违约金不足以
弥补公司因此遭受的损失，则公司有权主张调高违约金，直至全部损失得以补偿。

    5、持有人辞职、与公司终止劳动合同

    持有人若在公司实现北京证券交易所上市前辞职、与公司终止劳动合同，且
未发生本条第 2 至 4 点规定的情形，其持有的尚未解除限售的员工持股计划份额
由潘如龙按照《员工持股计划》的规定以单位成本价回购；经公司董事会审议通
过后，已解除限售的员工持股计划份额由潘如龙按照《员工持股计划》的规定以
“单位成本价*（1+回购时点同期金融机构一年期贷款基准利率）”的价格回购。

    注：员工持股计划份额回购价格涉及利率计算的起始时点为员工持股计划持
有的标的股票登记完成之日，下同。

    持有人若在公司实现北京证券交易所上市后、员工持股计划持有的公司股票
二次解除限售条件达成前辞职、与公司终止劳动合同，且未发生本条第 2 至 4 点
规定的情形，其持有的尚未解除限售的员工持股计划份额由潘如龙按照《员工持
股计划》的规定以单位成本价回购；对于已解除限售的员工持股计划份额中的半
数由持有人继续持有，权益不受影响，经公司董事会审议通过后，其余已解除限
售的员工持股计划份额由潘如龙按照《员工持股计划》的规定按“单位成本价*


                                   16
（1+回购时点同期金融机构一年期贷款基准利率）”回购。

    持有人若在员工持股计划持有的公司股票二次解除限售条件达成后辞职、与
公司终止劳动合同，且未发生本条第 2 至 4 点规定的情形，其持有的员工持股计
划份额及权益不受影响。

    6、持有人达到国家或公司规定的退休年龄而退休

    持有人达到国家或公司规定的退休年龄而退休，且未发生本条第 2 至 4 点规
定的情形，在情况发生之日，员工持股计划份额将完全按照退休前员工持股计划
的规定进行。若未被公司返聘的，其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条
件。

    7、持有人丧失劳动能力

    持有人因违反公司操作规程而发生工伤导致丧失劳动能力，且未发生本条第
2 至 4 点规定的情形，在情况发生之日，其尚未解除限售的员工持股计划份额由
潘如龙按照《员工持股计划》的规定以单位成本价回购；对于已解除限售的员工
持股计划份额中的半数由持有人继续持有，权益不受影响，经公司董事会审议通
过后，其余已解除限售的员工持股计划份额由潘如龙按照《员工持股计划》的规
定按“单位成本价*（1+回购时点同期金融机构一年期贷款基准利率）”回购。

    持有人因其他原因丧失劳动能力，且未发生本条第 2 至 4 点规定的情形，在
情况发生之日，员工持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前员工持股计划的规
定进行，其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

    8、持有人身故

    持有人因违反公司操作规程而发生工伤导致身故，且未发生本条第 2 至 4 点
规定的情形，在情况发生之日，其尚未解除限售的员工持股计划份额由潘如龙按
照《员工持股计划》的规定以单位成本价回购；对于已解除限售的员工持股计划
份额中的半数由持有人继续持有，权益不受影响，经公司董事会审议通过后，其
余已解除限售的员工持股计划份额由潘如龙按照《员工持股计划》的规定按“单
位成本价*（1+回购时点同期金融机构一年期贷款基准利率）”回购。

    持有人因其他原因身故，且未发生本条第 2 至 4 点规定的情形，在情况发生
之日，员工持股计划份额将完全按照身故前员工持股计划的规定进行，其个人层

                                   17
面绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

    9、持有人发生财产分割

    持有人持有员工持股计划份额期间，若发生财产分割，应尽可能保留份额，
以现金方式给予原配偶补偿；若员工持股计划作为夫妻共同财产发生分割，经公
司董事会审议通过后，分割给原配偶的未解除限售的员工持股计划份额由潘如龙
按照《员工持股计划》的规定以单位成本价回购；已解除限售的员工持股计划份
额可继续持有，但持有人原配偶持有员工持股计划份额并不改变只有参与对象才
能获得该部分份额的实质，持有人原配偶必须严格按照《员工持股计划》对于参
与对象的规定享有相应权益、履行相关义务，并承担相应的违约责任。

    若持有人违反《员工持股计划》的规定而发生员工持股计划份额及对应的公
司股票回购、收益返还等处置情形，持有人原配偶持有的员工持股计划份额及对
应的公司股票及其转让、分红等所获得的收益按同样的处置要求办理，持有人承
担连带赔偿责任。同时，持有人原配偶持有员工持股计划份额期间，也必须严格
参照参与对象遵守《员工持股计划》除授予条件、个人层面绩效考核要求和在职
持续服务之外的其他各项规定，并承担同等的违约责任。

    10、财产继承

    若持有人身故，继承人受到参加《员工持股计划》参与资格或持有资格限制
的，经公司董事会审议通过后，持有人或继承人持有的员工持股计划份额由潘如
龙按照《员工持股计划》的规定以员工持股计划份额对应的公司股票净资产的价
格回购。

    持有人的继承人持有员工持股计划份额期间，必须严格参照参与对象遵守
《员工持股计划》除授予条件、个人层面绩效考核要求和在职持续服务之外的其
他各项规定，并承担同等的违约责任。

    11、其他未尽事项，由公司董事会及持有人会议根据法律行政法规的相关规
定决定。




                            第六章     附则


                                  18
    第二十二条 本管理办法经公司股东大会审议通过，且《员工持股计划》经
股东大会审议通过方可生效。

    第二十三条 本管理办法未尽事宜，由董事会、持有人代表和持有人另行协
商解决。

    第二十四条 本管理办法解释权归公司董事会。




                                         江苏润普食品科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                      2023年5月【】日




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