[临时公告]润普食品：江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划（修订稿）2023-05-23
证券代码：836422 证券简称：润普食品 公告编号：2023-068
江苏润普食品科技股份有限公司
2020年员工持股计划（修订稿）
二O二三年五月
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江苏润普食品科技股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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江苏润普食品科技股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本计划系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》、
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定
制定。
二、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参加本计划的情形。
三、本计划的参与对象为与公司签订劳动合同并领取薪酬的员工，包括公司
的董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和
核心员工。本次参加员工持股计划的总人数不超过25人，具体参加人数根据实际
缴款情况确定。
四、本计划的资金来源为参与对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方
式取得的自筹资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情
形。
五、本计划授予的股票规模不超过2,708,500股，拟募集的资金规模不超过
541.7万元，约占本计划公告日公司股本总额的4.14%，具体募集金额和发行股数
根据实际认购缴款情况确定。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
本计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。
六、本计划涉及的标的股票来源为公司定向发行的股票，发行价格为2元/
股。
本计划公告日至对应的发行股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本次股票定向发行的
价格、数量将根据本计划的规定予以相应的调整。
七、本计划的存续期为非固定期限，终止时点为以下两个日期的较晚者起的
12个月内的最后一个交易日。
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江苏润普食品科技股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）
1、公司实现北京证券交易所上市12个月后。
2、本计划持有公司股份已满54个月，自本计划涉及的定向发行股份登记完
成之日起计算。
当本计划资产均为货币资金时，本计划终止。
八、本计划由公司自行管理，员工持股计划通过持有人会议选举持有人代表
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取适当的
风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
九、公司董事会对本计划进行审议通过后，公司将召开股东大会审议本计
划。经公司股东大会审议通过，且本次股票定向发行事项经北京证券交易所（全
国股转公司）审查通过后方可实施。
十、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行。
十一、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
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江苏润普食品科技股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）
目录
声明 ....................................................................... 2
特别提示 ................................................................... 3
第一章 释义 ................................................................. 6
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ......................................... 8
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准 ..................................... 9
第四章 员工持股计划的资金、股票来源及发行价格和规模......................... 11
第五章 员工持股计划的设立形式 .............................................. 14
第六章 员工持股计划的管理模式 .............................................. 15
第七章 员工持股计划的存续期、限售期及解除限售安排........................... 22
第八章 员工持股计划份额授予条件和解除限售条件............................... 27
第九章 员工持股计划的调整方法与程序 ........................................ 30
第十章 员工持股计划的会计处理 .............................................. 35
第十一章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法............................... 37
第十二章 员工持股计划的授予、实施、解除限售、变更及终止程序 ................ 42
第十三章 关联关系和一致行动关系说明 ........................................ 44
第十四章 其他重要事项 ..................................................... 45
第十五章 风险提示 ......................................................... 46
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江苏润普食品科技股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）
第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中作如下释义：
润普食品、公司、 指 江苏润普食品科技股份有限公司
本公司
员工持股计划、本
指 江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）
计划
指 《江苏润普食品科技股份有限公司2020年员工持股计划管理
《管理办法》
办法》
本次发行、本次定 指 公司向包括员工持股计划在内的特定对象定向发行股票
向发行
持有人、参与对象 指 出资参加本计划的公司员工
持有人会议 指 本计划持有人会议
持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举出来的代表
指 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司
高级管理人员
章程》规定的其他人员
公司股票 指 润普食品流通的普通股股票
标的股票 指 本计划认购的润普食品本次定向发行的股票
授予价格 指 员工持股计划份额认购价格或公司定向发行的股票发行价格
存续期 指 员工持股计划从设立到终止的时间段
限售期 指 员工持股计划份额或持有的标的股票被禁止转让的时间段
指 员工持股计划规定的解除限售条件成就后，持有人持有的份额
解除限售期
或员工持股计划持有的标的股票可以解除禁止转让的时间段
指 根据本计划，持有人持有的份额或员工持股计划持有的标的股
解除限售条件
票解除限售必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
保荐机构 指 负责公司业务持续督导的证券公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励
《监管指引》
和员工持股计划》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《江苏润普食品科技股份有限公司章程》
指 员工持股计划可供分配的份额，每份份额均享有相应数量标的
份额
股票的权益
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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江苏润普食品科技股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》、《指导
意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定
了本员工持股计划草案。
公司高级管理人员、董事（不包含独立董事）、监事和员工自愿、合法、合
规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的
一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的
回报。
（二）立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励
约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。
（三）深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀管理人才和业务骨干，提高公司竞争力和员工凝聚力。
二、员工持股计划遵循的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不
得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则
本计划持有人与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
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第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
一、员工持股计划参与对象的法律依据
本员工持股计划的参与对象依据《公司法》《证券法》《监管指引》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工，与
其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
二、员工持股计划参与对象的确定标准如下：
(一)本计划的参与对象为与公司签订劳动合同并领取薪酬的员工，包括公司
的董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员及
核心员工，最终根据选择参加本计划并缴纳其相应份额认购款的员工人数确定。
所有参与对象必须在本计划的有效期内，与上市公司或上市公司子公司签署
劳动合同。
（二）有下列情形之一的，不能成为本计划的参与对象：
1、最近12个月内被证券交易所或北京证券交易所（全国股转公司）认定为
不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；
6、中国证监会及北京证券交易所认定的其他情形。
三、员工持股计划的参与对象的具体情况
（一）本次员工持股计划合计参与人数不超过25人，合计持有份额不超过
541.7万份、占比100%。其中，上市公司董事、监事、高级管理人员共计4人，合
计持有份额182万份、占比33.60%。本计划募集资金总额不超过541.7万元，计划
份额合计不超过541.7万份，每份份额的认购价格为人民币1元。参与对象认购份
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额、认购金额及认购份额比例如下：
认购份额
序 参与对象姓 认购份额 认购金额 认购份额比 对应上市
参与对象职务
号 名 （万份） （万元） 例（%） 公司股份
比例
董事长、财务负责
1 潘如龙 60 60 11.08% 0.44%
人
2 熊新国 董事、总经理 40 40 7.38% 0.29%
3 张爱平 董事、董事会秘书 60 60 11.08% 0.44%
4 丁亚洲 职代监事 22 22 4.06% 0.16%
5 其他核心员工（21人） 359.7 359.7 66.40% 2.64%
合计 541.7 541.7 100.00% 3.97%
备注：“认购份额对应上市公司股份比例”是以本次定向发行完成后的总股
本计算的。
（二）本次员工持股计划参与对象存在实际控制人、持股5%以上的股东
本计划的参与对象包括公司实际控制人潘如龙先生、持股5%以上的股东熊新
国先生，他们分别作为公司的董事长和总经理，对公司的战略布局、业务发展及
规范管理作出了重大贡献，并将持续产生重大贡献，将他们纳入参与对象范围，
有利于公司持续、快速发展。
（三）本计划最终认购份额及认购金额以本次定向发行实际发行数量以及
本计划认购本次定向发行股票实际所需的资金为准，各参与对象最终认购份额与
比例以各自实际认购出资金额为准。
四、员工持股计划持有人的核实
公司监事会负责对参与对象进行核实，就员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与员工持股计划等情形发表意见。
保荐机构对参与对象资格等情况是否符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《公司章程》以及本员工持股计划的规定出具合法合规专项意见。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源及发行价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的总份额不超过541.7万份，成立时每份1元，资金总额不
超过541.7万元。
（一）本计划的资金来源为参与对象合法薪酬及通过法律、行政法规允许的
其他方式取得的自筹资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保
的情形。
参与对象缴纳的资金不存在杠杆资金，也不存在第三方为参与对象参加本计
划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）参与对象应在资金缴款通知书规定的日期内按认购金额足额缴纳认
购资金。参与对象未按期、足额缴款的，视为自动放弃相应的认购权利，该等份
额由公司董事会决定是否安排其他参与对象、公司员工继续认购，并确定具体的
认购参与对象和认购数量。
未被认购的份额，作自动放弃处理。
二、员工持股计划的股票来源
用于实施员工持股计划的股票来源于公司定向发行的股票。本次员工持股计
划拟持有公司股票270.85万股，占定向发行后公司总股本比例为3.97%。
本计划获得股东大会批准后，将开设本计划专用证券账户，通过参与公司定
向发行的方式获授对应的标的股票。
三、股票定向发行的规模、价格及合理性
（一）股票发行规模
公司向本计划定向发行股票数量不超过2,708,500股。
本计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的30%。
本计划实施，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
符合上市条件要求。
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（二）股票发行价格
1、公司向本计划定向发行的股票价格为2元/股。
2、发行价格的确定方法
（1）定价方法
公司新三板挂牌4年多以来，仅有11个交易日发生了交易，总交易量仅为5.2
万股，换手率不足0.08%，股票交易极不活跃，市场交易价格无法成为市场参考
价，因此我们按照如下方式确定合理的市场参考价：
公司最近一期经审计的财务报告（即2019年度报告）揭示公司每股净资产
2.15元，每股收益0.31元，按照每股收益和合理市盈率计算，公司股票公允价格
为每股2.48元；2019年11月完成了一次定向发行，发行价格为每股2.5元。
综上所述，我们按照每股净资产、每股收益测算的公允价格、最近一次定向
发行价格三者取高的原则确定本计划的市场参考价，即以最近一次定向发行价格
每股2.5元作为市场参考价。
本次定向发行的价格为2元/股，为上述市场参考价的80%。
（2）定价依据
首先，公司实施本计划的根本目的是为了加速公司业绩增长，尽快实现北京
证券交易所上市、转板上市，以更好地维护股东利益，基于上述目的确定授予价
格及定价方法，且综合考虑了激励力度、股份支付费用和团队出资能力等多种因
素。
其次，本着激励与约束平衡的原则，本计划设置了具有较高挑战性的经营目
标和严苛的退出机制。经营目标的实现需要员工发挥充分主观能动性和创造性，
本次授予价格必须强化激励力度，与高增长的业绩要求和严苛的退出机制相匹
配。
最后，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业经
营的重要课题，实施激励与约束相平衡的员工持股计划是实现上述目标的重要手
段之一。实施员工持股计划是企业团队激励的重要组成部分，参与对象收益取决
于公司经营业绩增长、资本市场发展和二级市场股价，员工利益与股东利益高度
一致。
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综上，在严格遵守法律、行政法规和规范性文件相关规定的基础上，公司决
定将本次定向发行的价格确定为2元/股，将更加有助于稳定员工团队，夯实企业
经营基石，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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第五章 员工持股计划的设立形式
本计划通过持有人共同设立的有限合伙企业（以下简称合伙企业）参与公司
定向发行并持有公司定向发行的股票，本计划设立后将由公司自行管理。
持有人会议选出的持有人代表担任合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，
对合伙企业债务承担无限连带责任；其他持有人为合伙企业有限合伙人，以其认
缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
实施员工持股计划的载体已经设立，为连云港汇贤企业管理合伙企业（有限
合伙），其基本信息如下：
统一社会信用代码: 91320791MA22A9NF0D
成立日期: 2020年08月26日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：潘如龙
注册资本：541.7万元人民币
住所：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综
合楼422-289号
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；自有资金投资的
资产管理服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
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第六章 员工持股计划的管理模式
本计划采用公司自行管理的模式。
本计划的最高权力机构为持有人会议。持有人会议选举1名持有人代表，作
为本计划的管理人，负责开立员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运
行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。持有人代表根据法律、行政法规、
规章、员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突。持有人代表管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通
过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本计划的其
他相关事宜。
一、持有人
参与对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份
额具有同等的合法权益。
（一）持有人权利
1、依据持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
2、根据本计划规定参加或委托其代理人参加持有人会议，就审议事项行使
表决权；
3、对本计划的日常管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、规章、规范性文件或本计划规定的其他权利。
（二）持有人义务
1、遵守员工持股计划、《管理办法》相关的规定及持有人会议决议，履行
其为参与员工持股计划所作出的全部承诺；
2、按照员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款，并按照国家法律法规的
规定承担相关纳税义务；
3、持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额承担本计划的投资
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风险；
4、本计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额不得用于质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置；持有人可以将其持有的解除限售的员工持股计划份
额转让给其他持有人或公司其他符合条件的员工。
5、放弃因参加本计划而间接持有的公司股票的表决权；
6、法律、行政法规、规章、规范性文件及本计划规定的其他义务。
二、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构
所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可
以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免持有人代表；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公
司董事会审议通过；
3、审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
4、审议和修订员工持股计划的管理办法；
5、授权持有人代表监督员工持股计划的日常运行；
6、授权持有人代表行使股东权利；
7、持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
8、法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划规定的需要持有人会议审
议的其他事项。
（三）持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由持
有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负
责召集和主持。
2、公司董事会提出员工持股计划的变更方案，持有人代表发生离职、连续
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三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形，或者出现本计划规定的需
要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
3、召开持有人会议，持有人代表会应提前5日将书面会议通知以直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或委托其代理人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议的时间、地点、召开方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在
会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意
见的寄交方式。
4、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日提交持有人代表。
（四）持有人会议的表决程序
1、本计划持有人以其持有的份额行使表决权。员工持股计划持有人持有的
每1份员工持股计划份额拥有1票表决权；
2、持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后
一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
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3、持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其
代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人
的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人
会议相关事项的表决权；
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计；
5、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后
则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除
外），形成持有人会议的有效决议；
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》、
《管理办法》及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议；
7、会议主持人安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
持有人或代理人应当在会议记录上签名。
三、持有人代表
（一）持有人代表作为本计划的管理人，负责开立员工持股计划相关账户、
监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。
（二）持有人代表的选任程序
本计划的持有人通过持有人会议选出1名持有人代表。选举持有人代表的程
序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日向全体持有人发出会议
通知。首次持有人会议的议案为征集并选举持有人代表。会议通知中说明在规定
期限内征集持有人代表侯选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止；
（2）单独或合计持有计划份额占计划总份额30%及以上的持有人有权提名
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代表候选人，持有人代表侯选人应为持有人之一。持有人代表侯选人的提名函（单
独或合计持有30%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给
召集人。
已设立的用于员工持股计划的合伙企业中的普通合伙人自然成为持有人代
表侯选人。
2、召开会议选举持有人代表
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集持有人代表侯选
人结果及有效征集的持有人代表侯选人情况。每1份员工持股计划份额拥有1票表
决权，持有人有权将所持表决权全部投给任一侯选人，但持有人不得将所持表决
权分别投给不同的候选人。
（2）持有人会议推选两名持有人计票和监票，得票最多的候选人当选持有
人代表。
持有人代表必须同时兼任用于员工持股计划的合伙企业普通合伙人和执行
事务合作人，对合伙企业债务承担无限连带责任。
（3）持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。
（三）持有人代表应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。持有人代表违反忠实义务给员
工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免持
有人代表。
6、法律、行政法规、规章、规范性文件《管理办法》等规定的其他义务。
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江苏润普食品科技股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）
（四）持有人代表行使以下职责：
1、负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一
名持有人负责召集和主持；
2、监督、检查持有人会议决议的执行；
3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常运行；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的
股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授予的其他职责。
四、股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理与本次员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本期员工持股计划；
2、授权董事会办理本计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本
计划的规定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
3、授权董事会对本计划的存续期延长作出决定；
4、授予董事会决策员工持股计划剩余份额的归属；
5、授权董事会办理本计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事
宜；
6、授权董事会办理本计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
7、本计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、
规章、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作
出相应调整；
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8、授权董事会办理本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外；
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施
完毕之日止。
五、风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对持有人代表的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
持有人代表根据法律、行政法规、规章、规范性文件及证券监管机构和本期
员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，经持有人会议审议通过后，持有人代表可聘请第三方专业机
构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
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江苏润普食品科技股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）
第七章 员工持股计划的存续期、限售期及解除限售安排
一、员工持股计划的存续期
本计划的存续期为非固定期限，终止时点为以下两个日期的较晚者起的12
个月内的最后一个交易日。
1、公司实现北京证券交易所上市12个月后。
2、本计划持有公司股份已满54个月，自本计划涉及的定向发行股份登记完
成之日起计算。
当本计划资产均为货币资金时，本计划终止。
二、员工持股计划的限售期及解除限售安排
（一）员工持股计划份额的限售期
本计划授予参与对象员工持股计划的份额限售期分别为对应的公司定向发
行股份登记完成之日起18个月、30个月。
在限售期内，工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一
致，进行合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关
规定。
（二）员工持股计划持有公司股票的限售期
1、本计划持有的公司股票在以下两个日期的较晚者之后进行首次解除限
售，解除限售的股票数量为参与对象持有的已解除限售的本计划份额（不含已回
购且尚未再次授予的份额）对应的公司股票数量的50%。
（1）公司实现北京证券交易所上市12个月后。法律法规另有规定的，从其
规定。
（2）本计划持有公司股份已满36个月，自本计划涉及的定向发行股份登记
完成之日起计算。
上述条件未达成之前，本计划持有的公司股票全部限售。
2、本计划持有的公司股票在以下两个日期的较晚者之后进行二次解除限
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江苏润普食品科技股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）
售，解除限售的股票数量为参与对象持有的已解除限售的本计划份额（不含已回
购且未再次授予的份额）对应的剩余未解除限售的公司股票数量。
（1）本计划持有的公司股票首次解除限售条件达成；
（2）公司实现沪深交易所上市12个月或本计划持有公司股份已满54个月（自
本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算）后。法律法规另有更严格之规
定的，从其规定。
3、员工持股计划持有尚未解除限售的公司股票期间，因资本公积转增股本、
派发股票红利、配股、股票拆细等事宜等获得的股份形式的孳息同时按本计划进
行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该
等股份的解除限售安排与本计划初始持有的公司股票相同，若公司对本计划持有
的标的股票进行回购，该等股份将一并回购。
（三）员工持股计划份额解除限售安排
1、参与对象持有的员工持股计划份额解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
员工持股计划持有的公司定向发行股份登记完成
之日起18个月后的首个交易日起至员工持股计划
第一个解除限售期 50%
持有的公司定向发行股份登记完成之日起30个月
内的最后一个交易日止
员工持股计划持有的公司定向发行股份登记完成
之日起30个月后的首个交易日起至员工持股计划
第二个解除限售期 50%
持有的公司定向发行股份登记完成之日起42个月
内的最后一个交易日止
若本计划规定的解除限售期内，公司正好处于北京证券交易所上市、沪深交
易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，
待相关影响因素消除后重新启动，顺延时长同暂停时长。
2、解除限售条件成就后，员工持股计划将为满足解除限售条件的参与对象
办理相关员工持股计划份额解除限售事宜。解除限售条件未成就时，参与对象持
有的相关员工持股计划份额不得递延至下期，由潘如龙按照本计划的规定以单位
成本价回购。
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3、员工持股计划份额未解除限售前不得转让；解除限售后，持有人可以将
其持有的员工持股计划份额转让给其他持有人或公司其他符合条件的员工。
（四）员工持股计划持有的公司股票解除限售安排
1、根据本计划的规定，员工持股计划持有的全部或部分公司股票限售期期
满，且对应的员工持股计划份额已解除限售，则员工持股计划持有的全部或部分
公司股票可立即解除限售。
2、本计划持有的公司股票解除限售后，持有人代表应按照本计划的规定及
持有人大会的决议出售本计划持有的公司股票。
三、绩效考核指标
本次员工持股计划存在绩效考核指标。
（一）公司层面业绩考核要求
本计划在2021-2022年的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为参与对象持有的员工持股计划份额对应考核年度
的解除限售条件之一。
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021年 2021年扣非后净利润合计不低于3000万元
第二个解除限售期 2022年 2021-2022年扣非后净利润合计不低于7000万元
注：上述指标均以公司年度审计报告所揭示的公司合并报表数据为准，并剔除股份支付
成本对公司经营指标的影响。
若上述业绩考核目标未成就，所有参与对象当年计划解除限售的员工持股计
划份额均不得解除限售，该等份额由潘如龙按照本计划的规定以单位成本价回
购。
（二）个人层面绩效考核要求
公司将对参与对象分年度进行考核，并根据个人绩效考核结果确定参与对象
持有的员工持股计划份额的解除限售比例。参与对象个人当年实际可解除限售的
员工持股计划份额=个人当年计划解除限售的员工持股计划份额×个人解除限售
比例。
依据参与对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。参与对象个人
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绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售比
例如下表所示：
等级 A B C D
95分以上（含95 70分以下（不含
分数段 85-94.9 70-84.9
分） 70分）
解除限售比例 100% 80% 0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，参与对象根据个人绩效考核结果按
照本计划规定的比例办理获授的员工持股计划份额解除限售；当年不得解除限售
的员工持股计划份额由潘如龙按照本计划的规定以单位成本价回购。
本计划具体考核内容依据《管理办法》执行。
（三）绩效考核指标科学性和合理性说明
本计划绩效考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润。净利润增长率是衡量企业经营状况和盈利
能力，预测企业和股东收益增长趋势的重要指标。净利润快速增长，预示企业具
有较强的市场竞争实力。
个人层面绩效考核指标主要依托公司严格、周密的绩效考核体系，对参与对
象的工作绩效进行全面、科学和准确地评价，并根据个人层面绩效考核的结果确
定个人解除限售的比例。
综上，公司本次计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利
于充分调动参与对象的主观能动性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也能对
参与对象起到良好的约束作用，为公司经营目标的实现和可持续发展提供坚实保
障。
四、员工持股计划的交易限制
本计划及相关主体必须严格遵守北京证券交易所（全国股转公司）交易规则，
遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交
易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
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1、公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前30日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会、北京证券交易所（全国股转公司）认定的其他期间。
持有人代表在决定出售本计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会
秘书是否处于股票买卖敏感期。
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第八章 员工持股计划份额授予条件和解除限售条件
一、员工持股计划份额的授予条件
若参与对象未发生如下任一情形时，公司向参与对象授予员工持股计划份
额；反之，则不授予。
1、最近12个月内被证券交易所或北京证券交易所（全国股转公司）认定为
不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；
6、中国证监会及北京证券交易所认定的其他情形。
二、员工持股计划份额的解除限售条件
参与对象获授的员工持股计划份额同时满足下列解除限售条件时，可按解除
限售安排分期办理员工持股计划份额解除限售。
（一）参与对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所或北京证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；
6、中国证监会及北京证券交易所认定的其他情形。
参与对象发生上述本条规定情形之一的，该参与对象根据本计划获授的员工
持股计划份额由潘如龙按照本计划的规定以单位成本价回购。
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（二）公司层面业绩考核要求
本计划在2021-2022年的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为参与对象持有的员工持股计划份额对应考核年度
的解除限售条件之一。
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021年 2021年扣非后净利润合计不低于3000万元
第二个解除限售期 2022年 2021-2022年扣非后净利润合计不低于7000万元
注：上述指标均以公司年度审计报告所揭示的公司合并报表数据为准，并剔除股份支付
成本对公司经营指标的影响。
若上述业绩考核目标未成就，所有参与对象当年计划解除限售的员工持股计
划份额均不得解除限售，该等份额由潘如龙按照本计划的规定以单位成本价回
购。
（三）个人层面绩效考核要求
公司将对参与对象分年度进行考核，并根据个人绩效考核结果确定参与对象
持有的员工持股计划份额的解除限售比例。参与对象个人当年实际可解除限售的
员工持股计划份额=个人当年计划解除限售的员工持股计划份额×个人解除限售
比例。
依据参与对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。参与对象个人
绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售比
例如下表所示：
等级 A B C D
95分以上（含95 70分以下（不含
分数段 85-94.9 70-84.9
分） 70分）
解除限售比例 100% 80% 0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，参与对象根据个人绩效考核结果按
照本计划规定的比例办理获授的员工持股计划份额解除限售；当年不得解除限售
的员工持股计划份额由潘如龙按照本计划的规定以单位成本价回购。
本计划具体考核内容依据《管理办法》执行。
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（四）绩效考核指标科学性和合理性说明
本计划绩效考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润。净利润增长率是衡量企业经营状况和盈利
能力，预测企业和股东收益增长趋势的重要指标。净利润快速增长，预示企业具
有较强的市场竞争实力。
个人层面绩效考核指标主要依托公司严格、周密的绩效考核体系，对参与对
象的工作绩效进行全面、科学和准确地评价，并根据个人层面绩效考核的结果确
定个人解除限售的比例。
综上，公司本次计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利
于充分调动参与对象的主观能动性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也能对
参与对象起到良好的约束作用，为公司经营目标的实现和可持续发展提供坚实保
障。
（五）提前解除限售安排
若公司因正式启动北京证券交易所上市、沪深交易所上市或其他境外交易所
上市而必须提前终止本计划，但本计划规定的公司后续相关年度的业绩考核目标
在当前年度提前完成，则参与对象持有的上述相关年度解除限售的员工持股计划
份额可提前解除限售；未允许提前解除限售的员工持股计划份额由潘如龙按照本
计划的规定以单位成本价回购。
员工持股计划持有的公司股票不允许提前解除限售。
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第九章 员工持股计划的调整方法与程序
一、员工持股计划持有的标的股票授予数量的调整方法
本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对员工
持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的员工持股计划持有的标的股票授予数量；n为每股的资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的员工持股计划持有的标的股票授予数
量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的员工持股计划持有的标的股票授予数量；n为缩股比例
（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的员工持股计划持有的标的股票授
予数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1+n)／(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的员工持股计划持有的标的股票授予数量；P1为股权登记
日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比例）；Q为调整后的员工持股计划持有的标的股票授予数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，员工持股计划持有的标的股票授予数
量不做调整。
二、员工持股计划持有的标的股票授予价格的调整方法
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本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应
对员工持股计划持有的标的股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的员工持股计划持有的标的股票授予价格；n为每股的资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的员工持股计划
持有的标的股票授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的限员工持股计划持有的标的股票授予价格；n为缩股比
例；P为调整后的员工持股计划持有的标的股票授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P0+P2×n)÷［P1+(1+n)］
其中：P0为调整前的员工持股计划持有的标的股票授予价格；P1为股权登记
日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比例）；P为调整后的员工持股计划持有的标的股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的员工持股计划持有的标的股票授予价格；V为每股的派
息额；P为调整后的员工持股计划持有的标的股票授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划持有的标的股票授予价格不做
调整。
三、员工持股计划份额单位成本价确定及调整方法
参与对象持有的员工持股计划份额授予时，单位成本价等于授予价格。
参与对象持有的员工持股计划份额完成股份登记后，员工持股计划因持有的
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公司股票获得派息、转让收入而发生收益分配，参与对象持有的员工持股计划份
额的单位成本价应进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的参与对象持有的员工持股计划份额单位成本价；V为每
份份额的收益分配金额（含税）；P为调整后的参与对象持有的员工持股计划份
额单位成本价。
四、员工持股计划持有的公司股票单位成本价确定及调整方法
员工持股计划持有的公司股票授予时，单位成本价等于授予价格。
员工持股计划持有的公司股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，员工持股计划持有的
公司股票单位成本价应进行相应的调整。若多种事项同时进行，则先实施派息调
整计算，后进行资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项调整计算。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的员工持股计划持有的公司股票单位成本价；n为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的员工持股计
划持有的公司股票单位成本价。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的员工持股计划持有的公司股票单位成本价；n为缩股比
例；P为调整后的员工持股计划持有的公司股票单位成本价。
（三）配股
P＝P0×(P0+P2×n)÷［P1+(1+n)］
其中：P0为调整前的员工持股计划持有的公司股票单位成本价；P1为股权登
记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司
总股本的比例）；P为调整后的员工持股计划持有的公司股票单位成本价。
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（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的员工持股计划持有的公司股票单位成本价；V为每股的
派息额；P为调整后的员工持股计划持有的公司股票单位成本价。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划持有的公司股票的单位成本价
不做调整。
五、员工持股计划调整的程序
（一）员工持股计划持有的公司股票授予价格、数量调整的程序
当出现员工持股计划持有的公司股票授予价格、数量调整情形时，应由公司
董事会审议关于调整员工持股计划持有的公司股票授予价格、数量的议案，保荐
机构就上述调整是否符合《监管指引》、《公司章程》和本计划的规定向公司董
事会发表专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应及时披露董事会决议
公告，同时披露保荐机构公告意见。
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整员工持股计划
持有的公司股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整员工持股计划持有的
公司股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知参与对象。
（二）参与对象持有的员工持股计划份额回购价格的调整程序
公司应及时召开董事会审议员工持股计划份额回购价格调整方案，并及时公
告。
（三）员工持股计划持有的公司股票回购价格的调整程序
公司应及时召开董事会审议员工持股计划持有的公司股票回购价格调整方
案，并及时公告。
（四）参与对象持有的员工持股计划份额回购的程序
回购人依据董事会决议及本计划的规定实施参与对象持有的员工持股计划
份额回购，并办理工商变更事宜。
公司及时披露员工持股计划份额回购情况。
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（五）员工持股计划持有的公司股票回购注销的程序
公司依据董事会决议和本计划的规定实施回购注销时，应经北京证券交易所
（全国股转公司）确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。若员工持股
计划持有的公司股票处于限售状态，公司应先向北京证券交易所（全国股转公司）
申请解除限售该等员工持股计划持有的公司股票。
公司及时披露员工持股计划持有的公司股票回购注销情况。
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第十章 员工持股计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在员工持股计划份额限售期内的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售参股对象人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售的员工持股计划份额数量，并按照员工持股
计划份额授予日公司股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
一、员工持股计划持有的公司股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向员工持股计划定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-
股本溢价”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在员工持股计划份额限售期内的每个资产负债表日，按
照授予日权益工具的公允价值和员工持股计划份额各期的解除限售比例将取得
职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其它资本公积”，
不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果员工持股计划份额达到解除限售条件，可以解除限售，
结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其它资本公积”；如果
全部或部分员工持股计划份额未被解除限售，则员工持股计划份额由潘如龙回
购。
二、员工持股计划持有的公司股票的公允价值及确定方法
员工持股计划持有的公司股票的公允价值为授予日市场参考价与授予价格
之间的差额。
三、预计员工持股计划实施对各期经营业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-
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金融工具确认和计量》的相关规定，公司根据相关估值工具确定授予日员工持股
计划持有的公司股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。该等费用
在本计划实施过程中按照员工持股计划份额解除限售的安排分期予以确认。
根据中国会计准则要求，本计划授予的员工持股计划对各期会计成本的影响
预估如下表所示：
员工持股计
需摊销的总 2020年（万 2021年（万 2022年（万 2023年（万
划持有股票
费用（万元） 元） 元） 元） 元）
数量（万股）
270.85 135.425 9.1238 72.3953 43.8717 10.0342
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
本计划的成本将在管理费用中列支。初步估计，在不考虑本计划对公司业绩
的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响
程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
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第十一章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、持有的公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持
股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益处置
1、本计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有
的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、持有人所持的员工持股计划份额限售期内，持有人不得要求对本计划的
权益进行分配。
3、本计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股等事宜，本计划因持有公司股票而新取得的股份也同
样处于限售状态，期满后一并解除限售。
4、本计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至存续期届满前，由持有
人代表根据持有人会议的决议及授权，择机出售本计划所持有的标的股票。
5、限售期期满后，本计划所持标的股票出售取得现金或者取得其他可分配
的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除应归属公司和回购人的资
金、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行收益分配。
6、当员工持股计划资产均为货币资金时，持有人代表在扣除应归属公司和
回购人的资金、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
三、员工持股计划份额回购及收益处理
潘如龙按照本计划的规定回购的员工持股计划份额继续用于团队激励，其用
于回购的资金原则上由公司提供。该等份额由潘如龙持有期间或授予时产生的分
红、转让等收益均归公司所有。若回购资金由潘如龙提供，则公司按照回购时点
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同期金融机构一年期贷款基准利率向其支付利息。
若公司拟对潘如龙通过回购而持有的员工持股计划份额及对应的公司股票
作注销处理，应经公司董事会同意，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过后实施。若回购资金由潘如龙提供，则公司应在注销员工持股计划份额时向
潘如龙支付其垫付的回购资金和利息。
本计划执行期间，公司董事会应做好潘如龙回购的员工持股计划份额及持有
期间或授予时产生的分红、转让等收益记录工作。
四、员工持股计划期满后的权益处置
1、本计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席
持有人会议的持有人代表所持过半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过
后，员工持股计划的存续期可以延长。
2、本计划的资产均为货币资金后30个工作日内完成清算，持有人代表在扣
除应归属公司和回购人的资金、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分
配。
五、持有人情况变化时的处置办法
（一）持有人发生职务变更
参与对象在公司内发生职务变更，且未发生本节第（二）至（四）条规定的
情形，其获授的权益不受任何影响，按照本计划的规定进行。
（二）持有人失去本计划规定的参与对象资格
持有人失去本计划规定的参与对象资格时，经公司董事会审议通过后，持有
人代表取消该持有人参与本计划的资格，潘如龙按照本计划的规定以单位成本价
回购该持有人持有的员工持股计划份额。
（三）持有人触犯竞业禁止规定
持有人持有本计划份额期间，均不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人
经营等任何方式从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为（以下
简称竞业禁止行为）的，持有人投资公司参控股的企业除外。
持有人若违反上述约定，自情形发生之日，经公司董事会审议通过后，潘如
龙按照本计划的规定以单位成本价回购其持有的员工持股计划份额；持有人自违
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反上述约定之日起获得的员工持股计划分红收益、员工持股计划份额及对应的公
司股票转让收益及因从事上述行为而获得的全部直接或间接收益返还给公司，并
向公司支付同等金额的违约金。若违约金不足以弥补公司因此遭受的损失，则公
司有权主张调高违约金，直至全部损失得以补偿。
（四）持有人行为严重损害公司利益或声誉（不包括触犯竞业禁止）
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、严重违反公司规章制度、
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，自情形发生之日，经公司董事会
审议通过后，潘如龙按照本计划的规定以单位成本价回购其持有的员工持股计划
份额；持有人自违反上述约定之日起获得的员工持股计划分红收益、员工持股计
划份额及对应的公司股票转让收益及因从事上述行为而获得的全部直接或间接
收益返还给公司，并向公司支付同等金额的违约金。若违约金不足以弥补公司因
此遭受的损失，则公司有权主张调高违约金，直至全部损失得以补偿。
（五）持有人辞职、与公司终止劳动合同
持有人若在公司实现北京证券交易所上市前辞职、与公司终止劳动合同，且
未发生本节第（二）至（四）条规定的情形，其持有的尚未解除限售的员工持股
计划份额由潘如龙按照本计划的规定以单位成本价回购；经公司董事会审议通过
后，已解除限售的员工持股计划份额由潘如龙按照本计划的规定以“单位成本价
*（1+回购时点同期金融机构一年期贷款基准利率）”的价格回购。
注：员工持股计划份额回购价格涉及利率计算的起始时点为员工持股计划持
有的标的股票登记完成之日，下同。
持有人若在公司实现北京证券交易所上市后、员工持股计划持有的公司股票
二次解除限售条件达成前辞职、与公司终止劳动合同，且未发生本节第（二）至
（四）条规定的情形，其持有的尚未解除限售的员工持股计划份额由潘如龙按照
本计划的规定以单位成本价回购；对于已解除限售的员工持股计划份额中的半数
由持有人继续持有，权益不受影响，经公司董事会审议通过后，其余已解除限售
的员工持股计划份额由潘如龙按照本计划的规定按“单位成本价*（1+回购时点
同期金融机构一年期贷款基准利率）”回购。
持有人若在员工持股计划持有的公司股票二次解除限售条件达成后辞职、与
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公司终止劳动合同，且未发生本节第（二）至（四）条规定的情形，其持有的员
工持股计划份额及权益不受影响。
（六）持有人达到国家或公司规定的退休年龄而退休
持有人达到国家或公司规定的退休年龄而退休，且未发生本节第（二）至（四）
条规定的情形，在情况发生之日，员工持股计划份额将完全按照退休前本计划的
规定进行。若未被公司返聘的，其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（七）持有人丧失劳动能力
持有人因违反公司操作规程而发生工伤导致丧失劳动能力，且未发生本节第
（二）至（四）条规定的情形，在情况发生之日，其尚未解除限售的员工持股计
划份额由潘如龙按照本计划的规定以单位成本价回购；对于已解除限售的员工持
股计划份额中的半数由持有人继续持有，权益不受影响，经公司董事会审议通过
后，其余已解除限售的员工持股计划份额由潘如龙按照本计划的规定按“单位成
本价*（1+回购时点同期金融机构一年期贷款基准利率）”回购。
持有人因其他原因丧失劳动能力，且未发生本节第（二）至（四）条规定的
情形，在情况发生之日，员工持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前本计划的
规定进行，其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（八）持有人身故
持有人因违反公司操作规程而发生工伤导致身故，且未发生本节第（二）至
（四）条规定的情形，在情况发生之日，其尚未解除限售的员工持股计划份额由
潘如龙按照本计划的规定以单位成本价回购；对于已解除限售的员工持股计划份
额中的半数由持有人继续持有，权益不受影响，经公司董事会审议通过后，其余
已解除限售的员工持股计划份额由潘如龙按照本计划的规定按“单位成本价*（1+
回购时点同期金融机构一年期贷款基准利率）”回购。
持有人因其他原因身故，且未发生本节第（二）至（四）条规定的情形，在
情况发生之日，员工持股计划份额将完全按照身故前本计划的规定进行，其个人
层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（九）持有人发生财产分割
持有人持有员工持股计划份额期间，若发生财产分割，应尽可能保留份额，
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以现金方式给予原配偶补偿；若员工持股计划作为夫妻共同财产发生分割，经公
司董事会审议通过后，分割给原配偶的未解除限售的员工持股计划份额由潘如龙
按照本计划的规定以单位成本价回购；已解除限售的员工持股计划份额可继续持
有，但持有人原配偶持有员工持股计划份额并不改变只有参与对象才能获得该部
分份额的实质，持有人原配偶必须严格按照本计划对于参与对象的规定享有相应
权益、履行相关义务，并承担相应的违约责任。
若持有人违反本计划的规定而发生员工持股计划份额及对应的公司股票回
购、收益返还等处置情形，持有人原配偶持有的员工持股计划份额及对应的公司
股票及其转让、分红等所获得的收益按同样的处置要求办理，持有人承担连带赔
偿责任。同时，持有人原配偶持有员工持股计划份额期间，也必须严格参照参与
对象遵守本计划除授予条件、个人层面绩效考核要求和在职持续服务之外的其他
各项规定，并承担同等的违约责任。
（十）财产继承
若持有人身故，继承人受到参加本计划参与资格或持有资格限制的，经公司
董事会审议通过后，持有人或继承人持有的员工持股计划份额由潘如龙按照本计
划的规定以员工持股计划份额对应的公司股票净资产的价格回购。
持有人的继承人持有员工持股计划份额期间，必须严格参照参与对象遵守本
计划除授予条件、个人层面绩效考核要求和在职持续服务之外的其他各项规定，
并承担同等的违约责任。
（十一）其他未尽事项，由公司董事会及持有人会议根据法律行政法规的相
关规定决定。
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第十二章 员工持股计划的授予、实施、解除限售、变更及终止程序
一、员工持股计划的授予和实施程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划，充分征求员工意见后提交董事会
审议。
拟参与员工持股计划或与参加对象存在关联关系的董事应当回避表决。
公司应通过公司职工代表大会等方式就员工持股计划向公司员工征求意见。
2、公司应在董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内公告董事会
决议、员工持股计划、管理办法等。
3、公司监事会负责对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划等情形发表意见。
公司应在监事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内公告监事会决议。
4、保荐机构应当对本计划和参与对象是否符合《监管指引》、《业务指
南》及有关法律法规的规定出具合法合规专项意见，并在审议本次员工持股
计划的股东大会召开前披露。
5、公司股东大会应该就《监管指引》规定的员工持股计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并披露股东大会决议。
公司股东大会审议员工持股计划时，作为参与对象的股东或者与参与对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、召开本计划持有人会议，选举持有人代表，并明确本计划实施的具体
事项。
7、公司应在本计划涉及的定向发行股份登记完成后2个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
8、中国证监会、北京证券交易所（全国股转公司）及登记结算公司规定
需要履行的其他程序。
9、公司依法披露员工持股计划的实施及进展情况。
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二、员工持股计划份额及对应公司股票的解除限售程序
（一）解除限售前，公司应确认参与对象是否满足解除限售条件，董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会、保荐机构应当同时
发表明确意见。
（二）参与对象持有的满足解除限售条件的员工持股计划份额，员工持股计
划统一办理解除限售事宜；持有的不满足解除限售条件的员工持股计划份额，由
潘如龙按照本计划的规定以单位成本价回购。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）若员工持股计划份额回购涉及对应的公司股票回购注销时，应当向北
京证券交易所（全国股转公司）提出申请，经北京证券交易所（全国股转公司）
同意后，由登记结算公司办理登记结算事宜；涉及注册资本变更的，由公司向工
商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）员工持股平台持有的公司股票限售期期满后，应当向北京证券交易所
（全国股转公司）提出申请解除限售，经北京证券交易所（全国股转公司）同意
后，由登记结算公司办理解除限售事宜。
（五）员工持股计划可转让已解除限售的公司股票，法律、行政法规、规章
和规范性文件另有规定的除外。
三、员工持股计划的变更、终止程序
（一）员工持股计划的变更
本计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持过2/3以上份额
同意，并提交公司董事会审议通过。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履
行信息披露义务。
（二）员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后若未延长，则自动终止。
2、本计划所持有的公司股票全部出售，本计划提前终止。
3、因本计划实施严重阻碍公司北京证券交易所上市、沪深交易所上市或其
他境外交易所上市工作，经股东大会审议通过，本计划提前终止。
公司审议员工持股计划终止事项时应及时履行信息披露义务。
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第十三章 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划（连云港汇贤企业管理合伙企业（有限合伙））执行事务合伙
人潘如龙系润普食品控股股东、实际控制人、董事长、财务负责人，员工持股计
划有限合伙人潘东淮与潘如龙系叔侄关系，员工持股计划有限合伙人熊新国系润
普食品董事、总经理，员工持股计划有限合伙人张爱平系润普食品董事、董事会
秘书，员工持股计划有限合伙人丁亚洲系润普食品职工代表监事，除此之外，员
工持股计划其他合伙人与润普食品控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
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第十四章 其他重要事项
一、公司根据本计划确定参与对象，并不构成公司对参与对象聘用期限
的承诺，公司与参与对象之间的聘用关系及劳动合同期限，仍按照公司与参
与对象签订的相关劳动合同执行。
二、公司实施本计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。参与对象因员工持股计划实施而需
缴纳的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
三、本计划经公司股东大会审议通过后，且本次定向发行股票事项经北
京证券交易所（全国股转公司）审查通过后方可实施。
四、本计划的解释权属于公司董事会。
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第十五章 风险提示
一、本计划及与之相关的股票定向发行事项须经公司股东大会批准、北京证
券交易所（全国股转公司）审查通过后方可实施，存在不确定性；
二、本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不
确定性；若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险；
三、本计划的具体出资金额、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成
实施，存在不确定性。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
江苏润普食品科技股份有限公司
董 事 会
2023年5月日
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