证券代码：836422          证券简称：润普食品          公告编号：2023-103



         江苏润普食品科技股份有限公司对外担保管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2023 年 9 月 27 日召开的江苏润普食品科技股份有限公司第三届董事会第十
八次会议审议通过了《关于修订公司制度的议案》，议案表决结果：同意 7 票；
反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   江苏润普食品科技股份有限公司

                           对外担保管理制度
                                 第一章 总则
    第一条 为了维护投资者的合法权益，规范江苏润普食品科技股份有限公司
（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资
产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）以及《江苏润普食品
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司实际情况，特制
订本制度。
    第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司以自有资
产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具
体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函
的担保等。
    第三条 公司对外担保实行统一管理，公司股东大会和董事会是对外担保的
决策机构，公司一切对外担保行为，必须按程序经公司董事会或者股东大会审议
批准。未经公司董事会或者股东大会的批准、授权，公司不得对外提供担保，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。
    子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
       第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
                             第二章 对外担保的审查
       第五条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提
前 5 个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：
    （一）被担保人的基本情况；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）担保类型及担保期限；
    （四）担保合同（或担保函）的主要条款；
    （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
    （六）反担保方案。
       第六条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，
至少应包括：
    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
    （二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；
    （三）担保的主债务合同；
    （四）债权人提供的担保合同格式文本；
    （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六）财务部门认为必需提交的其他资料。
       第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
       第八条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，形成书面报告连同担保申请书及附件
的复印件送交董事会秘书进行合规性复核。
    第九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    公司独立董事可根据需要在董事会审议对外担保事项前召开独立董事专门
会议审议该事项，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进
行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第十条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的董事或股东应回避表决。
    第十一条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
    第十二条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
    （一）申请担保人提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
    （二）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
    （三）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/
或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
    （四）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；
    （五）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大
亏损的；
    （六）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债
权人存在恶意串通情形的；
    （七）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，影响其清偿债务能力的；
    （八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
                           第三章 对外担保的审批权限
    第十三条 公司发生对外担保行为，应当经董事会审议。
    第十四条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须经股东大会审议
通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
    （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前
款第（一）（二）（三）项的规定。
    公司为关联方提供担保的，应当具有合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
                  第四章 担保合同及反担保合同的审查和订立
    第十五条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保
函，下同）。
    第十六条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，
其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
    第十七条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定、
对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。
    第十八条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
    （一）被担保的债权种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
    （四）各方的权利、义务和违约责任；
    （五）适用法律和解决争议的办法；
    （六）各方认为需要约定的其他事项。
    第十九条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务
部门会同董事会秘书或证券部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须
及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
    第二十条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。
                    第五章 担保日常风险管理和风险控制
    第二十一条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。
    财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担
保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
    财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括
但不限于担保申请书及其附件，财务部门、财务负责人、董事会秘书或证券部及
公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担
保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公司对外担保情
况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。
    被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
    第二十二条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第二十三条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、
清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的
经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启
动追偿程序。
    第二十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加义务承担担保责任。
    第二十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
    保证合同中保证人为 2 人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应
当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
                             第六章 担保信息的披露
       第二十六条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项。
       第二十七条 对于公司的担保事项，董事会秘书应根据中国证监会、北京证
券交易所和公司章程等有关规定，及时履行有关的信息披露义务。
    对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露相关信
息：
    （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
       第二十八条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人
员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日。
                                  第七章 附则
       第二十九条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规以及公司章程的规定执
行。
       第三十条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规以及公司章程的
规定相冲突，应以届时有效的法律、法规以及公司章程的规定为准。
       第三十一条 本制度由董事会负责解释。
       第三十二条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效。




                                             江苏润普食品科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 9 月 27 日