证券代码：836422          证券简称：润普食品          公告编号：2023-104



       江苏润普食品科技股份有限公司防范控股股东及关联方占

                         用公司资金专项制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    2023 年 9 月 27 日召开的江苏润普食品科技股份有限公司第三届董事会第十
八次会议审议通过了《关于修订公司制度的议案》，议案表决结果：同意 7 票；
反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                   江苏润普食品科技股份有限公司

            防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度

                                 第一章 总则
    第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控
股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和公司章程以及
相关法律法规特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
    第四条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用（控
股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用）、
非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费
用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿
债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的
资金等）。
               第二章 防范控股股东及关联方的资金占用的原则
    第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直
接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。
    第六条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占
用公司资金：
    （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
    （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
    （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
    （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
    （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
    （六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
    第七条 除本章第五条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第八条 公司与控股股东及其他关联方在采购、销售等生产经营环节产生的
关联交易行为，应按照监管部门关联交易的相关规定执行。
    第九条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，
并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
    公司财务部门应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业
非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性占用公司资金情
况的发生。
                               第三章 责任和措施
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》、《证券法》及《公
司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
    第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司股东大会、董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通
过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有
关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
    第十二条 公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项
时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无
法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合
同，作为已预付货款退回的依据。
    第十三条 公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股
东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占
用资金的情况发生。
    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。了解公司是否存在被控股股东及
其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时
提请公司董事会采取相应措施。
    第十五条 财务部作为按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经
营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出
改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
    第十六条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及小股东利
益情形时，公司董事会应积极采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，
以保护公司及小股东的合法权益。
    第十七条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司
法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以
资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需
对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、监事会、单独
或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，
并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股
东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权
股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
    第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东
权益的行为。
    第十九条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和北京证券交易所报告和履行信息披露义务。
    第二十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的
信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容至少包括截止信息披露日公司及其
子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近
一期经审计净资产的比例等。
    第二十一条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
                             第四章 责任追究及处罚
    第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司对负有严重责任的董事启动罢免程序，并继续追究有关当事
人的责任。
    第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第二十四条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
    第二十五条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人
给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
                               第五章 附则
    第二十六条 本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件的规
定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，
公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。




                                         江苏润普食品科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 9 月 27 日