证券代码：836422          证券简称：润普食品          公告编号：2023-106



         江苏润普食品科技股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2023 年 9 月 27 日召开的江苏润普食品科技股份有限公司第三届董事会第十
八次会议审议通过了《关于修订公司制度的议案》，议案表决结果：同意 7 票；
反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   江苏润普食品科技股份有限公司

                           利润分配管理制度
                                 第一章 总则
    第一条 为了完善江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利
润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证
公司长远和可持续发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等法律法规和《江苏润普食品科技股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章
程的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
    第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听
取中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。
    第四条 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的财务报告应
当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
                             第二章 利润分配顺序
    第五条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据有关法律、行政法规和公司章程规定，公司税后利润
按下列顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
    （五）股东大会违反前项规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
                           第三章 公司利润分配政策
    第七条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远
及可持续发展，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并符合法律法规的相关规
定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种
渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
       第八条 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在
同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式，公司每年
现金分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%；在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。公司当年盈利且累计未分配利润为正，且同时满足下列
条件的情况下，可以采取现金方式分配利润，具体方案经董事会审议通过后提交
股东大会批准：
    （一）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （二）未来合理期间内公司无重大投资计划或重大现金支出；
    （三）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （四）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情
况。
       第九条 公司当年盈利且累计未分配利润为正时，根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例以及公司股本规模和股权结构合
理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以发放股票股利，具体方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
                           第四章 利润分配的决策机制
       第十条 公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况并结合公司章
程的规定提出、拟定利润分配方案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配方案
经董事会审议通过后提交股东大会审议。
       第十一条 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会审议利润分配政策、进行利润
分配的有关议案时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
       第十二条 公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
       第十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和北京证券交易所的有关规定，调整利润分配政策的议案需经监事会
讨论后提交董事会审议，经董事会审议通过后再提交股东大会批准。
                        第五章 利润分配的监督约束机制
       第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。
       第十五条 董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
                       第六章 利润分配的执行及信息披露
       第十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
       第十七条 公司应严格按照相关规定在年度报告、中期报告（或季度报告）
中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备等。对利润分配政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
       第十八条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
                                  第七章 附则
       第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及公司章程的规定为准。与其他公司制度或股东大会决议
不一致的，以生效在后的为准，但其他公司制度或股东大会决议违反有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的除外。
       第二十条 本制度经公司董事会制订、修订，经公司股东大会审议通过后生
效。



                                           江苏润普食品科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 9 月 27 日