[临时公告]润普食品：公司章程变更公告2023-09-27
证券代码：836422 证券简称：润普食品 公告编号：2023-093
江苏润普食品科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部
分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
公司董事会不按照前款规定执行的，股 限制。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司董事会不按照前款规定执行的，股
司董事会未在上述期限内执行的，股东 东有权要求董事会在 30 日内执行。公
有权为了公司的利益以自己的名义直 司董事会未在上述期限内执行的，股东
接向人民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直
公司董事会不按照第一款的规定执行 接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款的规定执行
任。 的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 第三十八条 公司任一股东所持公司 5%
股份的股东，将其持有的股份进行质押 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
的，应当在该事实发生之日起 2 个工作 托管、设定信托或者被依法限制表决权
日内，向公司作出书面报告。 的，应当及时通知公司并予以披露。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会，独立董事向董事
召开临时股东大会的提议，董事会应当 会提议召开临时股东大会需经过全体
根据法律、行政法规和本章程的规定， 独立董事过半数同意。对独立董事要求
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 召开临时股东大会的提议，董事会应当
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东大会的，应在
股东大会的，应说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应说明理由并公告。
第七十九条 董事、监事候选人名单以 第七十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。 提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供侯选董事、监事 董事会应当向股东提供侯选董事、监事
的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股 10%以上的股 （一）单独或者合并持股 10%以上的股
东、董事会可以向股东大会提出董事的 东、董事会可以向股东大会提出董事的
提名议案；单独或者合并持股 10%以上 提名议案；单独或者合并持股 10%以上
的股东、监事会可以向股东大会提出监 的股东、监事会可以向股东大会提出监
事的提名议案。 事的提名议案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工 （二）监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他 通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 形式民主选举产生。
（三）独立董事由公司董事会、监事会、 （三）独立董事由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行在外有 单独或者合并持有公司已发行在外有
表决权股份百分之一以上的股东提名。 表决权股份百分之一以上的股东提名。
股东提名董事（含独立董事）或监事时， 股东提名董事（含独立董事）或监事时，
应当在股东大会召开前，将提案、提名 应当在股东大会召开前，将提案、提名
候选人的详细资料、候选人的申明和承 候选人的详细资料、候选人的申明和承
诺提交董事会、监事会，董事（含独立 诺提交董事会、监事会，董事（含独立
董事）、监事的最终候选人由董事会、 董事）、监事的最终候选人由董事会、
监事会确定，董事会及监事会负责对候 监事会确定，董事会及监事会负责对候
选人资格进行审查。股东大会不得选举 选人资格进行审查。股东大会不得选举
未经任职资格审查的候选人出任董事、 未经任职资格审查的候选人出任董事、
股东代表监事。 股东代表监事。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举两名以上董事、监事进
时，应当实行累积投票制。前款所称累 行表决时，应当实行累积投票制。前款
积投票制是指股东大会选举董事或者 所称累积投票制是指股东大会选举董
监事时，每一股份拥有与应选董事或者 事或者监事时，每一股份拥有与应选董
监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事或者监事人数相同的表决权，股东拥
决权可以集中使用。 有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的， 股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分 独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。 别进行。
累积投票制的实施、计票、行使由公司 累积投票制的实施、计票、行使由公司
另行制定实施细则予以补充。 另行制定实施细则予以补充。
第九十七条 董事可以在任期届满以前 第九十七条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。不得通过辞职等方式规 书面辞职报告。不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事会将在 2 日 避其应当承担的职责。董事会将在 2 日
内向股东披露有关情况。 内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，公司应当在 2 个月内 法定最低人数时，公司应当在 60 日内
完成董事补选，在改选出的董事就任 完成董事补选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事会由 7 名董事组成， 第一百〇二条 董事会由 8 名董事组成，
设董事长 1 人。公司设 2 名独立董事， 设董事长 1 人。其中独立董事不少于三
至少一名独立董事应当为会计专业人 分之一，至少一名独立董事应当为会计
士。 专业人士。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会，专门委员会成员全 考核等专门委员会，专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名 部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中 应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人 至少应有一名独立董事是会计专业人
士。 士。
战略委员会主要负责对公司长期发展 战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出 战略和重大投资决策进行研究并提出
建议； 建议；
审计委员会主要负责公司内、外部审计 审计委员会主要负责公司负责审核公
的沟通、监督和核查工作； 司财务信息及其披露、监督及评估内外
提名委员会主要负责对公司董事和高 部审计工作和内部控制；
级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人 提名委员会主要负责拟定公司董事和
选，进行选择并提出建议； 高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻
薪酬与考核委员会主要负责研究董事 人选，进行选择并提出建议；
与高管人员考核的标准以及薪酬与考 薪酬与考核委员会主要负责研究董事
核政策与方案。 与高管人员考核的标准以及薪酬与考
核政策与方案。
第一百〇七条 公司发生的交易（除提 第一百〇七条 公司发生的交易（除提
供担保、财务资助外）达到下列标准之 供担保、财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议： 一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期 （二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元； 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会 （三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以 个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1000 万元； 上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元； 超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会 （五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元； 超过 150 万元；
（六）符合以下标准的关联交易： （六）符合以下标准的关联交易：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 1、与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的关联交易； 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司 2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交 最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。 易，且超过 300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当 应当披露的关联交易事项提交董事会
取得独立董事事前认可意见。独立董事 审议前，应当取得全体独立董事半数同
事前认可意见应当取得全体独立董事 意后，提交董事会审议。
的半数以上同意，并在关联交易公告中
披露。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会或者 的股东、1/3 以上董事或者监事会或者
1/2 以上独立董事，可以提议召开董事 过半数以上独立董事，可以提议召开董
会临时会议。董事长应当在接到提议后 事会临时会议。董事长应当在接到提议
10 日内召集和主持董事会会议。 后 10 日内召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 在公司控股股东、实 第一百二十五条 公司的高级管理人员
际控制人单位担任除董事以外其他职 在控股股东不得担任除董事、监事以外
务的人员，不得担任公司的高级管理人 的其他行政职务。
员。
第二百〇二条 本章程未尽事宜，依照 第二百〇二条 本章程未尽事宜，依照
国家法律、法规、自律规则等规范性文 国家法律、法规、自律规则等规范性文
件的有关规定执行；本章程如与国家或 件的有关规定执行；本章程如与国家或
有权监管部门现行或日后颁布的法律、 有权监管部门现行或日后颁布的法律、
法规、自律规则相抵触时，按照国家有 法规、自律规则相抵触时，按照国家有
关法律、法规、自律规则的规定执行本 关法律、法规、自律规则的规定执行，
章程自股东大会审议并在公司完成向 本章程自股东大会审议通过后生效。
不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市后生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》相关法律、
法规的要求，为做好独立董事制度改革，进一步提升公司治理水平，公司拟聘任
一名独立董事，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。
三、备查文件
一、《江苏润普食品科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
二、《江苏润普食品科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》
江苏润普食品科技股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 27 日
