[临时公告]大唐药业：关于拟修订《公司章程》公告2023-10-27
证券代码：836433 证券简称：大唐药业 公告编号：2023-062
内蒙古大唐药业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第六十九条 股东大会召开时，本公司 第六十九条 股东大会召开时，本
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 公司全体董事、监事和董事会秘书应当
会议，总经理和其他高级管理人员应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员
列席会议。 应当列席会议。但确有特殊原因不能到
会的除外。
第八十五条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
董事会制定累积投票制度实施细 董事会制定累积投票制度实施细
则，以充分维护中小股东在选举董事中 则，以充分维护中小股东在选举董事中
的合法权益。累积投票制度实施细则由 的合法权益。累积投票制度实施细则由
董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
（一）董事、股东代表监事候选人 （一）董事、股东代表监事候选人
的提名： 的提名：
1、董事候选人（独立董事候选人 1、董事候选人（独立董事候选人
除外）由董事会、单独持有或合并持有 除外）由董事会、单独持有或合并持有
公司有表决权股份总数 3%以上的股东 公司有表决权股份总数 3%以上的股东
提名，其提名候选人人数不得超过拟选 提名，其提名候选人人数不得超过拟选
举或变更的董事人数。 举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会、监 2、独立董事候选人由董事会、监
事会、单独或合并持有公司已发行股份 事会、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名，其提名候选人人数 1%以上的股东提名，依法设立的投资者
不得超过拟选举或变更的独立董事人 保护机构可以公开请求股东委托其代
数。 为行使提名独立董事的权利。其提名候
3、股东代表监事候选人由监事会、 选人人数不得超过拟选举或变更的独
单独持有或合并持有公司有表决权股 立董事人数。
份总数 3%以上的股东提名，其提名候选 3、股东代表监事候选人由监事会、
人人数不得超过拟选举或变更的监事 单独持有或合并持有公司有表决权股
人数。 份总数 3%以上的股东提名，其提名候选
（二）股东提名董事、独立董事、 人人数不得超过拟选举或变更的监事
股东代表监事候选人的须于股东大会 人数。
召开 10 日前以书面方式将有关提名董 （二）股东提名董事、独立董事、
事、独立董事、股东代表监事候选人的 股东代表监事候选人的须于股东大会
简历提交股东大会召集人，提案中应包 召开 10 日前以书面方式将有关提名董
括董事、独立董事或股东代表监事候选 事、独立董事、股东代表监事候选人的
人名单、各候选人简历及基本情况。 简历提交股东大会召集人，提案中应包
（三）董事、独立董事、股东代表 括董事、独立董事或股东代表监事候选
监事候选人被提名后，应当自查是否符 人名单、各候选人简历及基本情况。
合任职资格，在股东大会召开之前书面 （三）董事、独立董事、股东代表
承诺（可以任何通知方式）同意接受提 监事候选人被提名后，应当自查是否符
名，向公司提供其是否符合任职资格的 合任职资格，在股东大会召开之前书面
书面说明和相关资格证书，承诺公开披 承诺（可以任何通知方式）同意接受提
露的资料真实、完整并保证当选后切实 名，向公司提供其是否符合任职资格的
履行董事职责。 书面说明和相关资格证书，承诺公开披
（四）董事会应当对各提案中提出 露的资料真实、完整并保证当选后切实
的候选董事、独立董事或股东代表监事 履行董事职责。
的资格进行审查，发现不符合任职资格 （四）董事会应当对各提案中提出
的，应当要求提名人撤销对该候选人的 的候选董事、独立董事或股东代表监事
提名。除法律、行政法规规定或者公司 的资格进行审查，发现不符合任职资格
章程规定不能担任董事、独立董事、监 的，应当要求提名人撤销对该候选人的
事的情形外，董事会应当将股东提案中 提名。除法律、行政法规规定或者公司
的候选董事、独立董事或股东代表监事 章程规定不能担任董事、独立董事、监
名单提交股东大会，并向股东大会报告 事的情形外，董事会应当将股东提案中
候选董事、独立董事、股东代表监事的 的候选董事、独立董事或股东代表监事
简历及基本情况。 名单提交股东大会，并向股东大会报告
（五）股东大会选举或更换董事、 候选董事、独立董事、股东代表监事的
监事的投票制度： 简历及基本情况。
股东大会选举或更换两名以上（含 （五）股东大会选举或更换董事、
两名）董事、监事时，应当实行累积投 监事的投票制度：
票制。 股东大会选举或更换两名以上（含
累积投票制的操作细则如下： 两名）董事、监事时，应当实行累积投
1、股东大会选举两名以上（含两 票制。
名）董事、监事时，实行累积投票制； 累积投票制的操作细则如下：
2、独立董事与董事会其他成员、 1、股东大会选举两名以上（含两
监事分别选举，分开投票； 名）董事、监事时，实行累积投票制；
3、选举独立董事时，出席会议股 2、独立董事与董事会其他成员、
东所拥有的投票权等于其持有的有表 监事分别选举，分开投票；
决权的股份数乘以待选出的独立董事 3、选举独立董事时，出席会议股
人数的乘积，该票数只能投向本公司的 东所拥有的投票权等于其持有的有表
独立董事候选人，得票多者当选。 决权的股份数乘以待选出的独立董事
4、选举非独立董事或监事时，出 人数的乘积，该票数只能投向本公司的
席会议股东所拥有的投票权等于其持 独立董事候选人，得票多者当选。
有的有表决权的股份数乘以待选出的 4、选举非独立董事或监事时，出
非独立董事或监事人数的乘积，该票数 席会议股东所拥有的投票权等于其持
只能投向公司的非独立董事或监事候 有的有表决权的股份数乘以待选出的
选人，得票多者当选。 非独立董事或监事人数的乘积，该票数
5、每位股东投票所选的独立董事、 只能投向公司的非独立董事或监事候
非独立董事和监事的人数不得超过本 选人，得票多者当选。
章程规定的独立董事、非独立董事和监 5、每位股东投票所选的独立董事、
事的人数，所投选票数的总和不得超过 非独立董事和监事的人数不得超过本
股东有权取得的选票数，否则选票作 章程规定的独立董事、非独立董事和监
废。 事的人数，所投选票数的总和不得超过
股东有权取得的选票数，否则选票作
废。
第 一百 一十 条 公司设立独立董 第 一 百一 十 条 公司设立独立董
事。独立董事是指不在公司担任除董事 事。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股 外的其他职务，并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判 东、实际控制人不存在直接或者间接利
断的关系的董事。 害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不
受公司及公司主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第一百一十三条 独立董事及独立 第一百一十三条 独立董事必须保
董事候选人应当具有独立性，下列人员 持独立性。下列人员不得担任独立董
不得担任独立董事或被提名为独立董 事：
事候选人： （一）在本公司或者本公司附属企
（一）在本公司或者本公司控制的 业任职的人员及其配偶、父母、子女、
企业任职的人员及其直系亲属、主要社 主要社会关系；
会关系； （二）直接或者间接持有公司已发
（二）直接或间接持有公司已发行 行股份百分之一以上或者是公司前十
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 名股东中的自然人股东及其配偶、父
的自然人股东及其直系亲属； 母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发 （三）在直接或者间接持有公司已
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 发行股份百分之五以上的股东或者在
前五名股东单位任职的人员及其直系 公司前五名股东任职的人员及其配偶、
亲属； 父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控 （四）在公司控股股东、实际控制
制人及其控制的企业任职的人员； 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）为公司及其控股股东、实际 母、子女；
控制人或者其各自控制的企业提供财 （五）与公司及公司控股股东、实
务、法律、咨询等服务的人员，包括但 际控制人或者其各自的附属企业有重
不限于提供服务的中介机构的项目组 大业务往来的人员，或者在有重大业务
全体人员、各级复核人员、在报告上签 往来的单位及其控股股东、实际控制人
字的人员、合伙人及主要负责人； 任职的人员；
（六）在与本公司及其控股股东、 （六）为公司及公司控股股东、实
实际控制人或者其各自控制的企业有 际控制人或者其各自附属企业提供财
重大业务往来的单位担任董事、监事或 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
高级管理人员，或者在有重大业务往来 包括但不限于提供服务的中介机构的
单位的控股股东单位担任董事、监事或 项目组全体人员、各级复核人员、在报
高级管理人员； 告上签字的人员、合伙人、董事、高级
（七）最近十二个月内曾经具有前 管理人员及主要负责人；
六项所列举情形之一的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第
（八）北交所认定不具有独立性的 一项至第六项所列举情形的人员；
其他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监
前款第（四）项、第（五）项及第 会规定、北交所业务规则和公司章程规
（六）项的公司控股股东、实际控制人 定的不具备独立性的其他人员。
控制的企业，不包括根据《上市规则》
第 12.1 条规定，与公司不构成关联关
系的企业。
第一百一十四条 存在下列情形之 第一百一十四条 独立董事候选人
一的，不得担任独立董事或被提名为独 应当具有良好的个人品德，不得存在
立董事候选人： 《上市规则》规定的不得担任上市公司
（一）存在《公司法》规定的不得 董事的情形，并不得存在下列不良记
担任董事、监事、高级管理人员的情形 录：
的； （一）最近三十六个月内因证券期
（二）被中国证监会采取证券市场 货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
禁入措施，期限尚未届满的； 或者司法机关刑事处罚的；
（三）被证券交易所或者全国股转 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，
公司采取认定其不适合担任公司董事、 被中国证监会立案调查或者被司法机
监事、高级管理人员的纪律处分，期限 关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
尚未届满的； （三）最近三十六个月内受到证券
（四）最近三十六个月内因证券期 交易所或者全国中小企业股份转让系
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 统有限责任公司（以下简称全国股转公
或者司法机关刑事处罚的； 司）公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪， （四）重大失信等不良记录；
被中国证监会立案调查或者被司法机 （五）在过往任职独立董事期间因
关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 连续两次未能亲自出席也不委托其他
（六）最近三十六个月内受到证券 独立董事代为出席董事会会议被董事
交易所或者全国股转公司公开谴责或 会提议召开股东大会予以解除职务，未
三次以上通报批评的； 满十二个月的；
（七）根据国家发改委等部委相关 （六）北交所规定的其他情形。
规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因
连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；
（九）北交所规定的其他情形。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百一十五条 独立董事候选人
应当符合下列法律法规和北交所有关
独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条
件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》
的相关规定；
（三）中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中
管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》的相关规定；
（五）中共中央组织部《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监
察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定；
（七）中国人民银行《股份制商业
银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营
机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理
事）和高级管理人员任职资格管理办
法》《保险公司董事、监事和高级管理
人员任职资格管理规定》《保险机构独
立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规及北交所有关
独立董事任职条件和要求的规定。
第一百一十五条 公司董事会、监 第一百一十六条 独立董事原则上
事会、单独或者合计持有公司 1%以上股 最多在三家境内上市公司担任独立董
份的股东可以提出独立董事候选人，并 事，并应当确保有足够的时间和精力有
经股东大会选举产生。 效地履行独立董事的职责。
第一百一十七条 独立董事每届任 第一百一十八条 独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期届 期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得 满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过 6 年。 超过 6 年。在公司连续任职独立董事已
满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候
选人。
第一百一十八条 独立董事连续 3 次未 第一百一十九条 独立董事连续两次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请 能亲自出席董事会会议，也不委托其他
股东大会予以撤换。独立董事任职后出 独立董事代为出席的，董事会应当在该
现本制度的不符合独立董事任职资格 事实发生之日起三十日内提议召开股
情形的，应当及时向公司主动报告并自 东大会解除该独立董事职务。独立董事
事实发生之日起 1 个月内离职。除出现 任职后出现本制度的不符合独立董事
上述情况及本章程第九十六条中规定 任职资格情形的，应当及时向公司主动
的不得担任董事的情形外，独立董事任 报告并自事实发生之日起 1 个月内离
期届满前不得无故被免职。 职。除出现上述情况及本章程第九十八
条中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十九条 独立董事在任期 第一百二十条 独立董事在任期届
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
向董事会提交书面辞职报告，对任何与 董事会提交书面辞职报告，对任何与其
其辞职有关或其认为有必要引起公司 辞职有关或其认为有必要引起公司股
股东和债权人注意的情况进行说明。 东和债权人注意的情况进行说明。公司
如因独立董事提出辞职导致公司 应当对独立董事辞职的原因及关注事
董事会中独立董事所占比例或董事会 项予以披露。
人数低于法定或本章程规定的最低要 独立董事辞职将导致董事会或者
求时，该独立董事的辞职报告应当在下 其专门委员会中独立董事所占的比例
任独立董事填补其缺额后生效；在辞职 不符合本办法或者本章程的规定，或者
报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
仍应当依照法律、行政法规、部门规章 职的独立董事应当继续履行职责至新
和本章程规定，履行独立董事职务。发 任独立董事产生之日。公司应当自独立
生上述情形的，公司应当在 2 个月内完 董事提出辞职之日起六十日内完成补
成独立董事的补选。 选。
除前款所列情形外，独立董事辞职 除前款所列情形外，独立董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十条 为了保证独立董事 第一百二十一条 为了保证独立董
有效行使职权，公司为独立董事提供必 事有效行使职权，公司为独立董事提供
要的条件： 必要的条件：
（一）公司应当独立董事享有与其 （一）公司应当保障独立董事享有
他董事同等的知情权。凡须经董事会决 与其他董事同等的知情权。为保证独立
策的事项，按法定的时间提前通知独立 董事有效行使职权，公司向独立董事定
董事并同时提供足够的资料，独立董事 期通报公司运营情况，提供资料，组织
认为资料不充分的，可以要求补充。当 或者配合独立董事开展实地考察等工
两名以上独立董事认为资料不充分或 作。公司可以在董事会审议重大复杂事
论证不明确时，可联名书面向董事会提 项前，组织独立董事参与研究论证等环
出延期召开董事会会议或延期审议该 节，充分听取独立董事意见，并及时向
事项的要求，董事会应予以采纳； 独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司提供独立董事履行职责 （二）公司应当及时向独立董事发
所必需的工作条件。公司信息披露负责 出董事会会议通知，不迟于法律、行政
人应积极为独立董事履行职责提供协 法规、中国证监会规定或者公司章程规
助，如介绍情况、提供材料等。独立董 定的董事会会议通知期限提供相关会
事发表的独立意见、提案及书面说明应 议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
当公告的，公司应及时进行信息披露； 道；董事会专门委员会召开会议的，公
（三）独立董事行使职权时，公司 司应当不迟于专门委员会会议召开前
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 三日提供相关资料和信息。公司应当保
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； 存上述会议资料至少十年。两名及以上
（四）独立董事聘请中介机构的费 独立董事认为会议材料不完整、论证不
用及其他行使职权时所需的费用由公 充分或者提供不及时的，可以书面向董
司承担； 事会提出延期召开会议或者延期审议
（五）公司给予独立董事适当的津 该事项，董事会应当予以采纳；
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 （三）公司应当为独立董事履行职
东大会审议通过，并在公司年报中进行 责提供必要的工作条件和人员支持，公
披露。除上述津贴外，独立董事不从公 司董事会秘书协助独立董事履行职责。
司及其主要股东或有利害关系的机构 公司董事会秘书应当确保独立董事与
和人员取得额外的、未予披露的其他利 其他董事、高级管理人员及其他相关人
益； 员之间的信息畅通，确保独立董事履行
（六）公司可以建立必要的独立董 职责时，能够获得足够的资源和必要的
事责任保险制度，以降低独立董事正常 专业意见；
履行职责可能引致的风险。 （四）独立董事行使职权时，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用由公司承担；
（六）公司给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不从公
司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得其他利益；
（七）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百二十一条 独立董事除具有 第一百二十二条 独立董事除具有
《公司法》和其他相关法律法规、部门 《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件及北交所业务规则赋 规章、规范性文件及北交所业务规则赋
予董事的职权外，还具有以下特别职 予董事的职权外，还具有以下特别职
权： 权：
（一）需要提交股东大会审议的关 （一）独立聘请中介机构，对公司
联交易应当由独立董事认可后，提交董 具体事项进行审计、咨询或者核查；
事会讨论。独立董事在作出判断前，可 （二）向董事会提议召开临时股东
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 大会；
告； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （四）依法公开向股东征集股东权
计师事务所； 利；
（三）向董事会提请召开临时股东 （五）对可能损害公司或者中小股
大会； 东权益的事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出 （六）法律、行政法规、中国证监
利润分配提案，并直接提交董事会审 会规定和公司章程规定的其他职权。
议； 独立董事行使前款第一项至第三
（五）提议召开董事会； 项所列职权的，应当经全体独立董事过
（六）独立聘请外部审计机构和咨 半数同意。
询机构； 独立董事行使第一款所列职权的，
（七）在股东大会召开前公开向股 公司应当及时披露。上述职权不能正常
东征集投票权，但不得采取有偿或者变 行使的，公司应当披露具体情况和理
相有偿方式进行征集； 由。
独立董事行使上述职权应取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十二条 除上述职责外， 第一百二十三条 下列事项应当经
独立董事还应当对以下公司重大事项 公司全体独立董事过半数同意后，提交
发表独立意见： 董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免
（三）公司董事、高级管理人员的 承诺的方案；
薪酬； （三）被收购公司董事会针对收购
（四）公司现金分红政策的制定、 所作出的决策及采取的措施；
调整、决策程序、执行情况及信息披露， （四）法律、行政法规、中国证监
以及利润分配政策是否损害中小投资 会规定和公司章程规定的其他事项。
者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（六）变更募集资金用途、使用闲
置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用
于永久补充流动资金和归还银行借款、
以募集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、
股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务
所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报
告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所
退市、申请转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、
规范性文件、北交所业务规则及公司章
程规定的其他事项。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百二十四条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）。
本章程第一百二十二条第一款第一项
至第三项、第一百二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第一百二十六条 独立董事应当向 第一百二十八条 独立董事应当向
公司年度股东大会提交上一年度述职 公司年度股东大会提交上一年度述职
报告，述职报告最迟应当在发布召开年 报告，述职报告最迟应当在发布召开年
度股东大会通知时披露。述职报告应包 度股东大会通知时披露。述职报告应包
括以下内容： 括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数 （一）出席董事会次数、方式及投
及投票情况，列席股东大会次数； 票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独
（三）现场检查情况； 立董事专门会议工作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用 （三）对公司关联交易、聘请中介
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 机构对公司具体事项进行审计、咨询或
审计机构和咨询机构等情况； 者核查等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面 （四）与内部审计机构及承办公司
所做的其他工作； 审计业务的会计师事务所就公司财务、
（六）参加北交所业务培训情况； 业务状况进行沟通的重大事项、方式及
（七）被北交所实施工作措施、自 结果等情况；
律监管措施或纪律处分等情况。 （五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百二十九条 董事会行使下列 第一百三十一条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会 相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中，
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 审计委员会成员应当为不在公司担任
员会中独立董事占多数并担任召集人， 高级管理人员的董事，独立董事应当过
审计委员会的召集人为会计专业人士。 半数，并由独立董事中会计专业人士担
董事会负责制定专门委员会工作规程， 任召集人。战略、提名、薪酬与考核委
规范专门委员会的运作。 员会中独立董事应当过半数并担任召
超过股东大会授权范围的事项，应 集人。董事会负责制定专门委员会工作
当提交股东大会审议。 规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第二百零一条 公司有本章程第 第二百零三条 公司有本章程第
二百条第（一）项情形的，可以通过修 二百零二条第（一）项情形的，可以通
改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第 第二百零四条 公司因本章程第二百零
二百条第（一）项、第（二）项、第（四） 二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散应当在解散 项、第（五）项规定而解散应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组， 事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会 开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指 行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及北京证券交易所
发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 1 号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并
提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《内蒙古大唐药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
内蒙古大唐药业股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 27 日
