证券代码：836675          证券简称：秉扬科技          公告编号：2023-060



                      攀枝花秉扬科技股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。


一、 审议及表决情况
     攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日
召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制定董事会审计委员会工
作细则的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：



                      攀枝花秉扬科技股份有限公司
                       董事会审计委员会工作细则


                               第一章 总则
    第一条 为建立和规范攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）审
计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《攀枝花
秉扬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《攀枝花秉扬科技
董事会议事规则》以及其他相关规定，董事会设立审计委员会（以下简称“审计
委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策
提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
     本细则适用于审计委员会及本工作细则中涉及的有关人员和部门。
                         第二章 审计委员会组成
    第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占大多数。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工作职
责的专业知识和经验，具备较高的会计、财务管理和法律知识，且至少有一名为
会计专业的独立董事。审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。委员会委员提名方式包括：（一）董事长提
名；（二）由二分之一以上独立董事；（三）全体董事的三分之一以上提名。委员
由董事会过半数选举产生。
    第四条 委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，由
董事会提名表决通过。委员会主任委员作为会议召集人并负责主持委员会工作。
    第五条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员
任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委
员资格自动丧失。
    第六条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
    第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
    第九条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定
补足委员人数。
                           第三章 委员会职责
    第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第十一条 委员会的主要职责：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十二条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
    第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事和高级管理人员的不当影响。
    第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机
构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，董事会应当及时向北京证券交易所报告并予以披露。
    第十七条 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计
报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第十八条 董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第二十条 委员会主任委员职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会的工作；
    （三）签署委员会有关文件；
    （四）向公司董事会报告委员会工作；
    （五）董事会要求履行的其他职责。
    第二十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
                           第四章 委员会会议
    第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。有以下情况之一时，主任委员应于事实发生之日起 7 日内
签发召开会议的通知：
    （一）董事会认为有必要时；
    （二）主任委员认为有必要时；
    （三）两名以上委员提议时。
     第二十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十四条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情
况除外）以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式通知各委员和应邀列席会议的
有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、
通知发出时间及有关资料。
    第二十五条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并
反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
    第二十六条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，
亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的， 视
为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式
行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向董事会办公室提交。
    第二十七条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不
足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调
整委员会成员。
    第二十八条 委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会
主任委员主持，主任委员不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
    第二十九条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会
提交的会议纪要中载明。
    第三十条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证
委员会委员能够充分发表意见的条件下，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，
委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
    第三十一条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司
有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员
应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
    第三十二条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
回避。
    第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
                          第五章 委员会工作机构
    第三十四条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
    第三十五条 董事会秘书列席委员会会议。
    第三十六条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会
的相关工作。董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司有关职能部门有
责任为委员会的工作提供支持和配合。
     第三十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
                     第六章 委员会会议记录和会议纪要
    第三十八条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，
包括以下内容：
    （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三）列席会议人员的姓名、职务；
    （四）会议议题；
    （五）委员及有关列席人员的发言要点；
    （六）会议记录人姓名。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委
员会会议记录上签字。
     第三十九条 委员会会议召开后，公司董事会办公室可视需要根据会议研究
讨论情况制作委员会会议纪要。
    第四十条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书
面意见以及其他会议材料由公司档案室按照公司有关档案管理制度保存。
                               第七章 附则
    第四十一条 本细则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释。
    第四十二条 本细则所述“法律”是指中华人民共和国境内现行有效适用和
不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具
有法律约束力的 政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国
人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
    第四十三条 本细则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低
于”、“多 于”，不含本数。
     第四十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按最新颁布的国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修改后《公司章程》的规定执
行，并及时修订本细则，报公司董事会审议通过。


                                             攀枝花秉扬科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 10 月 30 日