证券代码：836675           证券简称：秉扬科技          公告编号：2023-064



                      攀枝花秉扬科技股份有限公司

                            董事会议事规则
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。


一、 审议及表决情况
     攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日
召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟修订董事会议事规则的
议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：



                      攀枝花秉扬科技股份有限公司
                              董事会议事规则


    第一章 总则
    第一条 为了健全攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理
制度体系，完善法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范效运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法
规、规范性文件和《攀枝花秉扬科技科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的相关规定，特制订本议事规则。
    第二条 公司依据公司章程的规定设立董事会。董事会由股东大会选举产生，
受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产。董事会是公司的经营决策中心，
对股东大会负责。
    第三条 董事会除应遵守法律、行政法规、公司章程及其细则的规定外，还
应遵守本规则的规定。
       第二章 董事会的组成和职权
    第四条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计人数不得超
过公司董事总数的二分之一。
    公司董事会下设审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照公司章程等相
关制度和董事会授权履行职责。
    第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七） 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认
定 其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
    （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；
    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、聘
任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。
    第六条 董事会由 9 名董事组成，其中：3 名独立董事（其中一名为会计专
业人士），设董事长 1 人。
    第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
    第八条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）制订公司投资计划；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
    （十二）制定公司的基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及股东大会授予的
其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个
别董事或者他人行使。
  第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会审议的交易事项如下：
  （一）公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净
资产 10%以上，且超过 1000 万元；3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000
万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超 过 150 万元；5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    （二）未达到股东大会对于关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）的审
批权限但达到以下标准的，应当提请董事会审议：
    1.公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；2.与关联
法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300
万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司与关联方发生的交易，按照北交所相关规则免予按关联交易审议的，可
以免予按照本条的规定审议；关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事
专门会议审议，并应当取得全体独立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披
露。
    董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第三十五条的规定外，
还应严格遵循以下规定：
    （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
    （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
    第十条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第十一条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事长因特殊原因不能主持召集股东大会或者董事会会议的，可授权
（但应有其签字的书面授权书）其他董事主持召集股东大会或董事会会议；
    （七）除需要由董事会或股东大会审议的其他交易等事项，由董事长决定。
    （八）董事会授予的其他职权。
    第十二条 董事会可以根据工作需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会具体工作按照《专门委员
会工作细则》执行。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管
董事会和董事会办公室印章。
    第三章 董事会会议的召开程序
    第一节 会议的召开方式
    第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议
召开十日前（不含会议当日）书面通知全体董事和监事。
    第十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临
时董事会会议：
    （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）公司章程规定的其他情形。
    第二节 会议提案的提出与征集
    第十六条 下列人员或机构可以向董事会提出提案：
    （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；
    （二）董事长；
    （三）三分之一以上的董事；
    （四）监事会；
    （五）总经理。
    第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）
负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提出人在会议召开前十日递交提案及
有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议
程，提呈董事长。
    第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
     第十九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
    第三节会议通知及会前沟通
    第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办
公室）应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过
直接专人送达、邮件或传真方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。经全体董事书面同意，
可以缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
    第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间和地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （六）发出通知的日期；
    （七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第二十三条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资
料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。当 2 名或 2 名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十四条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
    第四节 会议的出席
    第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
    第二十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
    第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。委托其他董事会定期报告代为签署书面确认
意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到薄上说明受托出席的情况。
    第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    （三）出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：
    1.连续两次未亲自出席董事会会议；2.任职期间内连续 12 个月未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
    第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第三十一条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    第五节 会议的召开
    第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
    第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时阻止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    第六节 会议表决、决议和会议记录
    第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途 离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面形式进行并作出决议,董事应对
所作出的表决意见签字。
    第三十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，
会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘
书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
    第三十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》 规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》
的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形。
    第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
    第四十一条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持
会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求
董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。被
提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表
决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决定为终
局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
    第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董
事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
或者虽出席会议但未参加表决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其
对董事会决议承担的责任。
    第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议时，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次
审议的除外。
    第四十五条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他是由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。
    第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室人员对董事会会议做好记录，
会议记录应当真实、准确、完整。董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）会议议程；
    （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
    第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录后者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
    第五十条 董事会决议应当经与会董事签字确认。
    第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
    第四章 附则
    第五十二条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”。均含本
数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第五十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按最新颁布的国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修改后《公司章程》的规定执
行，并及时修订本制度。
    第五十四条 本规则作为《公司章程》附件，由股东大会授权公司董事会拟
订、修订并负责解释，自股东大会审议通过之日起施行，修订时亦同。




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