证券代码：836675               证券简称：秉扬科技              公告编号：2023-065



             攀枝花秉扬科技股份有限公司关联交易管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

       攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召
开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟修订关联交易管理制度的议
案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                        攀枝花秉扬科技股份有限公司
                                 关联交易管理制度


                                     第一章 总则

    第一条 为了保证攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的

关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》等有关法律、法规、规范性文件及《攀

枝花秉扬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

    第二条 公司与关联方进行交易应签订书面协议，并应遵循平等、自愿、等 价、有偿原

则。

    第三条 公司董事会应根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，是否损 害股东权

益，应尊重独立董事、监事会出具的意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请

独立财务顾问发表意见。
                            第二章 关联交易及关联方

   第四条 本制度所规定的关联交易是指本公司及其全资子公司或控股子公 司与本公司

关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

   （一）购买或出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

   （三）提供财务资助；

   （四）提供担保；

   （五）租入或租出资产；

   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （七）赠与或受赠资产；

   （八）债权或债务重组；

   （九）研究与开发项目的转移；

   （十）签订许可协议；

   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十二）购买原材料、燃料、动力；

   （十三）销售产品、商品；

   （十四）提供或接受劳务；

   （十五）委托或受托销售；

   （十六）关联双方共同投资；

   （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

   （十八）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。

   第五条 本公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

   第六条 本公司的关联法人是具有以下情形之一的法人：

   （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

   （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法 人或者其

他组织；

   （三）本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员 的，除本

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

   （四）直接或间接持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人；
    （五）中国证监会、北京证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认 定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或 其他组织。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；

    （二）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）上述第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、北京证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认 定的其他

与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自 然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联方：

    （一）因与本公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来

十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。

    第九条 公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确 保关联方名

单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时， 相关责任人应仔细查

阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联 交易，应在各自权限内履行审

批、报告义务。

    公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、 实际控

制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

                               第三章 关联交易定价

    第十条 定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如 果没有国

家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价 格确定，则由双方

协商确定价格。

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交 易协议中

予以明确。

    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润 确定交易
价格及费率。

    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

                           第四章 关联交易的回避措施

    第十一条 董事会会议审议关联交易时,关联董事不得对该项决议行使表决 权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一

的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对

方直接或间接控制的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制

度第七条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的

家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

    （六）本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十二条 关联董事的回避措施为：

    （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，关联董事须 向董事会

报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席 监事可以向主持人

提出回避请求，并说明回避的详细理由；

    （二）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得参加表决，并不得 被计入此

项表决的法定人数。

    第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应 当回避表

决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家族成员（具体范围 参见第七

条第（四）项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任 职，或者

在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而

使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）公司基于其他原因认定的使其独立的商业判断可能受到影响，可能造 成公司对

其利益倾斜的法人或自然人。

    第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、 业务规则另有规定和

全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

    （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前

向公司董事会披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

    （四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通 过。股东

大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权 的股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；

    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项

的一切决议无效，重新表决。

                               第五章 关联交易的审议

    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 公司与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或 0.2%以上，且 超过 300 万元的关联交

易，均应由公司董事会审议。

    第十六条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资

产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审 计报告，提交股东大

会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

    第十七条 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，取得全体

独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

    第十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在

抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对

手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉 交易标的

状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公 司不进行审议并作

出决定。

    第十九条 公司处理关联交易事项的程序为：

    （一）根据本制度第十五条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提 交关联交

易议案；

    （二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行审计

或者评估（如出现本制度第十六条规定的情形）；

    （三）公司董事会向股东大会提交关联交易议案，由公司股东大会按照本制 度第十四

条的规定进行审议；公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，

以供董事、监事及股东查阅。

    第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利 义务及法律

责任。

    第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方 挪用资金等

侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关 联方之间的资金往来

情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移 公司资金、资产及其他资源的

情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取 相应措施。

    第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损

失。
    第二十三条 关联交易应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累

计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十五条和第十六条规定标 准的，分别适用第十

五条和第十六条的规定。

    第二十四条 公司与同一关联方进行的交易，或者与不同关联方进行交易标 的类别相关

的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第十五条 和第十六条的规定。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控 制关系，或者

由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度的规定履行相

关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第二十五条 公司与关联方进行第四条第（十二）项至第（十五）项所列的 与日常经营

相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根 据协议涉

及的交易金额分别适用本制度第十五条和第十六条的规定提交董事会 或者股东大会审议；

协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实

际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化

或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉

及的交易金额分别适用本制度第十五条和第 十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；

协议没有具体交易金额的，应当提 交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易

协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可

以在发布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，

根据预计金额分别适用本制度第十五条和第十六条的 规定提交董事会或者股东大会审议；

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当 在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日

常关联交易金额超过预计总金额 的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条和第

十六条的规定重新提交 董事会或者股东大会审议。

    第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其

确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司

在按照规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。

    第二十七条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序 进行审议：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换

公司债券或者其他证券品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除

外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和

资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利

率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服

务的；

    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他关联交易。

                                 第六章 法律责任

    第二十八条 公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，监事会应责成予 以改正；因

上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节 严重的，监事会应当

提请股东大会罢免相关责任董事的职务。

    第二十九条 公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会、 监事会应责

成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员 应当予以赔偿；情节

严重的，董事会应当罢免其职务。

    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营 私舞弊，公

司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追 究其相应的法律责任。

                                   第七章 附则

    第三十一条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”均不含本数。

    第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按最新颁布的国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件或修改后《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

    第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效施行。




                                                 攀枝花秉扬科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                            2023 年 10 月 30 日