证券代码：836675          证券简称：秉扬科技          公告编号：2023-066



                      攀枝花秉扬科技股份有限公司

                           独立董事工作制度
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。


一、 审议及表决情况
     攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日
召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟修订独立董事工作制度
的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：



                      攀枝花秉扬科技股份有限公司
                            独立董事工作制度


                               第一章 总则
    第一条 为了促进攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下称“公司”）的规范
运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市
公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 1 号-独立董事》等法律、行政法规、规范性文件
以及《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，
特制订本制度。
    第二条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
    第四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重
大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第五条 公司独立董事的人数占董事会成员的比例不低于三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
                      第二章 独立董事的任职条件
    第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和北京证券交易所有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
                        第三章 独立董事的任职资格
    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
       （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
     第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》规定的不得担任公司董事的情形，并不得存在下列
不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有
限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （六）北京证券交易所规定的其他情形。
    第九条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
    第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、北京证
券交易所的要求，参加中国证监会、北京证券交易所或其授权机构所组织的培训。
                  第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公
司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照上述规定披露相关内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料报送北京证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。
    第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提
名与法治委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准
确、完整，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包
括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选
人履历表》等文件。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。北京证券交易所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，根据规定对
独立董事候选人的任职条件及独立性进行资格审查。公司董事会、独立董事候选
人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要
求及时向北京证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料
的，北京证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董
事候选人的任职条件和独立性提出异议。
    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，北京证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。股东大会审议通过选举独立董事的
提案后，公司应当在 2 个交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》
的电子文件。独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之
日起履行前款义务。
     第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
       独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
    第十八条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
                     第五章 独立董事的职责及特别职权
    第二十条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会中占过半数的比
例，且在审计委员会中，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
                     第六章 独立董事的履职要求及方式
    第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十四条 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使
用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相
关的事项。
    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和
公司所在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独
立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳
的；
    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十条所列独立董事特别职
权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
                       第七章 独立董事履职保障
    第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
    （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况；
    （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳；
       （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定 董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意
见；
    （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
    （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
    （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
       第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
                     第八章 独立董事专门会议及其他职责
       第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议），以下事项应当经独立董事专门会议审议：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）应当披露的关联交易；
    （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第三十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公
司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和北京证
券交易所报告。
    第三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     第三十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
    独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专 门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
    第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立
董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
    第三十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
                             第九章 附 则
    第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按最新颁布的国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修改后《公司章程》的规定执
行，并及时修订本制度。
    第三十七条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“高于”、
“少于”不含本数。
    第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。




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