华西证券股份有限公司
              关于河北瑞星燃气设备股份有限公司
                         关联交易的核查意见
   华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为河北瑞星
燃气设备股份有限公司（以下简称“瑞星股份”、“公司”）向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易
所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律法规的要求，对瑞星股份新增关
联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

   一、新增关联交易基本情况

   （一）关联交易概述

   因经营管理需要，瑞星股份的控股孙公司枣强圣星新材料科技有限公司（以
下简称“圣星科技”）拟向关联方衡水科捷仪表有限公司承租位于河北省衡水市
枣强县纬一街 4 号的办公场地，建筑面积为 200 平方米，租赁期限自 2023 年 7
月 11 日起至 2024 年 7 月 10 日止，租金为每年 5 万元（含税）。

   （二）表决和审议情况

   2023 年 7 月 11 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公
司控股孙公司房屋租赁暨关联交易的议案》。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，
弃权 0 票，关联董事谷红军回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可和
确认意见。根据《公司章程》和《关联交易管理制度（北交所上市后适用）》的
相关规定，本次关联交易无需公司股东大会审议。

   二、关联方基本情况

   名称：衡水科捷仪表有限公司

   注册地址：枣强县玻璃钢城工业街南侧

   企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

   成立日期：2012 年 5 月 28 日
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   法定代表人：谷红民

   实际控制人：谷红民

   注册资本：6,000,000 元

   主营业务：通讯网络设备销售、租赁；房屋及场地租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   关联关系：公司持股 5%以上股东谷红民控制的企业，谷红民与公司实际控
制人谷红军系一致行动人。

   财务状况：衡水科捷仪表有限公司 2022 年度未经审计实现营业收入 0 元，
净利润-57,335.30 元，2022 年末总资产 10,922,105.25 元，净资产 5,942,059.93 元。

   失信情况：衡水科捷仪表有限公司不是失信被执行人

   三、关联交易标的基本情况

   （一）关联交易标的基本情况

   1、交易标的名称：坐落于河北省衡水市枣强县纬一街 4 号的办公场地

   2、交易标的类别：固定资产

   3、交易标的所在地：衡水市枣强县

   本次交易标的为衡水科捷仪表有限公司拥有的位于河北省衡水市枣强县纬
一街 4 号的办公场地，建筑面积为 200 平方米。

   （二）关联交易标的资产权属情况

   位于河北省衡水市枣强县纬一街 4 号的所有权人是衡水科捷仪表有限公司，
该资产产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

   四、关联交易协议的主要内容

   根据经营管理需要，圣星科技拟向关联方衡水科捷仪表有限公司租赁位于河
北省衡水市枣强县纬一街 4 号的办公场地，建筑面积为 200 平方米。协议主要内
容如下：

   出租方：衡水科捷仪表有限公司（以下简称甲方）
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   承租方：枣强圣星新材料科技有限公司（以下简称乙方）

   1、甲方将位于河北省衡水市枣强县纬一街 4 号房屋出租给乙方作为办公场
地，建筑面积 200 平方米，租赁期限自 2023 年 7 月 11 日起至 2024 年 7 月 10 日
止，

   2、本房屋租金为每年伍万元（含税）。按年结算，签订合同之日，乙方向甲
方支付年租金。甲方负责开具增值税专用发票，其他相关税费由甲方承担。

   3、乙方租赁期间，水费、电费、取暖费、燃气费、电话费、物业费以及其他
由乙方而产生的费用由乙方负担。租赁结束时，乙方须交清欠款。

   4、房屋租赁期限自 2023 年 7 月 11 日起至 2024 年 7 月 10 日，在此期间，
任何一方要求终止合同，须提前三个月通知对方，并偿付对方总租金 20%的违约
金。

   五、关联交易的定价政策、定价依据及公允性

   （一）定价政策和定价依据

   圣星科技向关联法人衡水科捷仪表有限公司租用房屋的事项双方拟签署协
议，发生的租赁费用按市场公允价格结算。

   （二）交易定价的公允性

   本次关联交易租赁业务符合市场公平原则，遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，公司按市场公允价格向关联人支付租赁费，不存在通过关联交易占用或
转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公
司的正常经营和健康发展。

   六、关联交易目的和对上市公司的影响

   上述关联交易是基于公司经营管理需要而发生，关联交易定价公允，遵循了
公平、公开、公正的原则，具备必要性和合理性，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

   七、独立董事意见

   （一）独立董事事前认可情况

                                    3 / 6
   独立董事已经审阅了拟提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司房屋租
赁暨关联交易的议案》，作为公司独立董事，就该等关联交易事项发表事前认可
意见如下：

   我们认为，公司的控股孙公司圣星科技基于正常经营管理的需要，与关联方
衡水科捷仪表有限公司签署租赁合同，向其承租位于河北省衡水市枣强县纬一街
4 号的办公场所，符合相关法律法规及制度的规定。关联交易价格系市场交易价
格，定价公允、合理，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也
不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

   我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。

   （二）独立董事意见

   独立董事认真审查了公司预计关联交易的情况，认为公司的控股孙公司圣星
科技基于正常经营管理的需要，与关联方衡水科捷仪表有限公司签署租赁合同，
向其承租位于河北省衡水市枣强县纬一街 4 号的办公场所。本次关联交易定价公
允合理，具备必要性和合理性，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的
情形，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司对于上述
关联交易事项的审议、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等制度的规定。

   综上，独立董事同意本次董事会提出的《关于公司控股孙公司房屋租赁暨关
联交易的议案》。

   八、保荐机构核查意见

   本保荐机构对《河北瑞星燃气设备股份有限公司关联交易公告》进行了事前
审阅，查阅了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见及瑞星股份《公司章
程》《关联交易管理制度》等，对本次关联交易事项发表意见如下：

   瑞星股份本次新增关联交易事项信息披露真实、准确、完整，已经公司第三
届董事会第十七次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意的事前认可意见和
独立意见，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券
发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规、规范性文件以及瑞星股份《公司
章程》的有关规定；瑞星股份本次关联交易相关事项对公司财务及经营状况不会
                                  4 / 6
产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。华
西证券对公司本次新增关联交易事项无异议。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于河北瑞星燃气设备股份有
限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                       周   曼                廖高迁




                                                华西证券股份有限公司


                                                   2023 年 7 月   日




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