[临时公告]瑞星股份：河北瑞星燃气设备股份有限公司信息披露管理制度2023-10-10
证券代码：836717 证券简称：瑞星股份 公告编号：2023-097
河北瑞星燃气设备股份有限公司
信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本规则经公司 2023 年 10 月 9 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河北瑞星燃气设备股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对河北瑞星燃气设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投
资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、
规范性文件以及《河北瑞星燃气设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”包括公司及其董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其
相关人员、破产管理人及其成员等。
第三条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第四条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第六条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得
提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当按照《上市规则》及本制度予以披露。
第七条 公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。
第八条 公司及其他信息披露义务人按照《上市规则》及北交所其他业务规
则披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间
不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
第九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及
投资者利益或者误导投资者的，可以按照北京证券交易所（以下简称“北交所”）
相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义
务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免披
露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第十条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信
息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响
投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第十一条 公司控股子公司发生相关规定的重大事项，视同公司的重大事
项，适用本制度。
公司参股公司发生相关规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资者
决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第二章 定期报告
第十二条 公司披露的定期报告包括：年度报告、中期报告和季度报告。公
司应该按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北交所相关
规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的要求在年度报
告中披露相应信息。
第十三条 公司应在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结
束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2
个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月
内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交
股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披
露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报
告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。公司董事会已经审议通过
的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第十八条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证
监会、北交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情
况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在
定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直
接申请披露。
第十九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，
应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和北交所要求的其他
第二十条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相
关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的
财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十一条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第二十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不
能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日
起 2 个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利
润、总资产、净资产以及净资产收益率。
第二十三条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变
化的，应当在北交所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生
重大变化的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情
形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为
盈利。
第二十四条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达
到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差
异的原因。
第三章 临时报告
第一节 临时报告的一般规定
第二十五条 临时报告是指自上市之日起，公司及其他信息披露义务人按照
法律、法规、中国证监会和北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露
义务人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、北交所规定或公司认定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十六条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次
披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二十七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由
不予披露。
第二十八条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对
外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布
或者答记者问等形式替代信息披露。
第二十九条 公司履行首次披露义务时，应当按照《上市规则》及本制度相
关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时
相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照
相关要求披露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包
括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第三十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格
履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主动
配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第三十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》及北交
所其他业务规则、本制度规定的披露标准，或者相关法规及本制度没有具体规定，
但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决
策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第三十二条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露
董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。
第三十三条 监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当
在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第三十四条 公司应当在年度股东大会召开 20 日前或者临时股东大会召开
15 日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
第三十五条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束
后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情
况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意
见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
第三节 应披露的重大交易
第三十六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十七条 本制度第三十六条所称“交易”包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十八条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本制度及相关规定披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
第三十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本制度及相关规定进行披露。
第四节 应披露的关联交易
第四十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司
关联方发生本制度第三十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项。
第四十一条 公司应当及时披露按照《上市规则》须经董事会审议的关联交
易事项。
公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权
回避制度的执行情况。
第四十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审
议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
第四十三条 公司与关联方的交易，按照《上市规则》免予关联交易审议的，
可以免予按照关联交易披露。
第五节 股票异常波动与传闻澄清
第四十四条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或北交所认定的异常波
动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无
法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
第四十五条 公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北交所要求的其他内容。
第四十六条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司
的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能或者已经对公司股
票及其他证券品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，
并视情况披露或者澄清。
北交所认为相关传闻可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影
响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及
时披露传闻澄清公告。
第六节 股份质押和司法冻结
第四十七条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第四十八条 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情
况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引
发的风险及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导
致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公
司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持
股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质
押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第五十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险
的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解
除的，应当持续披露进展。
第七节 其他应披露的重大事项
第五十一条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披
露相关公告。
第五十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第五十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方
案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第五十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所相关规定披露相
关公告。
第五十五条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动情况。
投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变
动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第五十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十七条 北交所对公司股票实施风险警示，公司被实施退市风险警示
的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样决定后，公司应当及时披露。
第五十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十六条的规定。
第五十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司
章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处
罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
公司发生《上市规则》规定情形，可能触及《上市规则》规定的重大违法类
强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公
告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第六十条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起
及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第六十一条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公
司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。
控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当
说明是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持和持
股管理》相关规定，以及上市公司是否存在其他重大负面事项或重大风险；减持
股份属于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来 12 个月上市公司
的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东通过北交所和全国中小企业股份
转让系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
第四章 信息披露事务管理和实施
第一节 信息披露的责任
第六十二条 董事会及董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存
在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（二）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应及时改正。
（三）未经董事会决议或者书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）配合信息披露负责人信息披露相关工作，并为信息披露负责人和董事
会办公室履行职责提供工作便利。
第六十三条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人，信息披露负责人的责
任：
（一）信息披露负责人是公司与北交所的指定联络人。
（二）负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资
料设立专门的文字档案和电子档案。
（三）信息披露负责人经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括负责接
待来访，回答咨询，联系股东、董事，保证公司信息披露的及时性、合法性、真
实性和完整性。
第六十四条 公司高级管理人员的责任：
（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生
的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订和执行情况、资
金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报
告上签名，承担相应责任。
（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、
临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管部门作出的质询，
提供有关资料，并承担相应责任。
第六十五条 本制度由公司监事会负责监督，并对制度实施情况进行定期或
不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求
董事会对制度予以修订。
第二节 定期报告信息披露流程
第六十六条 公司财务部负责编制财务报表及附注，财务报告需经审计的，
需组织协调外部审计工作，并及时向信息披露负责人提交审计报告等相关财务资
料。
公司各部门主要负责人或指定人员负责向信息披露负责人提供编制定期报
告所需要的其他基础文件资料。
第六十七条 信息披露负责人负责编制完整的定期报告，并将定期报告提交
公司董事会、监事会审议批准。
第六十八条 信息披露负责人在董事会、监事会审议通过定期报告后及时报
北交所审核后披露。
第三节 临时报告披露流程
第六十九条 临时报告的编制由信息披露负责人组织完成，公司各部门提供
相关文件资料。
第七十条 对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的
形式披露的临时报告，信息披露负责人应履行以下审批手续：
（一）涉及股东大会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司证券部编
制，信息披露负责人审稿，在履行相关审议程序后，由董事长核签后对外披露；
独立董事意见直接由信息披露负责人报北交所审核后披露；
（二）涉及监事会会议决议的拟披露文稿，由公司证券部编制，信息披露负
责人审稿，在履行相关审议程序后，由监事会主席核签后对外披露。
第七十一条 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公
告的形式披露的临时报告，信息披露负责人应履行以下审批手续：
（一）以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长或其
授权董事审核签字；
（二）以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席
或其授权监事审核签字。
经审批通过后，信息披露负责人应及时报北交所审核后披露。
第五章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七十二条 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件
和资料的存档由董事会办公室负责管理。董事会秘书是第一责任人。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、
资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件
及公告由董事会办公室保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门
和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料
等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会
秘书必须及时按要求提供）。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内控
制制度及公司保密制度的相关规定。
第七十七条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督
情况。
第七章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十八条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为
本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各
控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文
件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。
第七十九条 公司控股子公司或参股公司发生可能对公司股票及其他证
券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的事件时，公司应当参照上述各章的规
定，履行信息披露义务。
第八十条 董事会秘书和董事会办公室向各部门、分公司和各控股子公司（含
全资子公司）收集相关信息时，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）
应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第八十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投
资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进
行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。
第八十二条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相
关建议、意见等。
第八十三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排，并指派
专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内
容，并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。
第八十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息，不得透露或者泄漏未公开重大信息。
第九章 保密措施
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
第八十六条 信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前应当将
该信息的知情者控制在最小范围内。
第八十七条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
第十章 责任追究与处理措施
第八十八条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的
行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据
有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、
辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿
责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。
相关行为包括但不限于：
（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时
的；
（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏
的；
（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易
价格的；其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第八十九条 公司董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和
临时报告信息披露负主要责任。公司董事长、经理、财务总监对公司的财务报告
负主要责任。
第九十条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履
行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向北交所提出
申请，对其实施监管措施。
第十一章 附 则
第九十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、北
交所相关规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范
性文件、北交所相关规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件、北交所相关规则和《公司章程》的规定为准。
第九十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
本制度所称“披露”，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、《上市
规则》和北交所其他相关规定在符合《证券法》规定的信息披露平台上公告信息；
“及时”，是指自起算日起或者触及《上市规则》规定的披露时点的 2 个交易日
内。
第九十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十四条 本制度由公司董事会审议通过，于公司董事会审议通过之日起
生效及实施。
河北瑞星燃气设备股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 10 日
