证券代码：836871             证券简称：派特尔              公告编号：2023-051



          珠海市派特尔科技股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    2023 年 12 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                           珠海市派特尔科技股份有限公司

                                  关联交易管理制度

    为规范本公司与关联方之间发生的关联交易，依据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》）”）及《珠海市派特尔科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。旨在使本公司在涉及关联交易的实际操作中有章可循，防范违规

行为，最大限度地保护股东，特别是中小股东的合法权益。

                                    第一章 总则

    第一条 公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用原则；

    （二）平等、自愿、等价、有偿原则；

    （三）公开、公平、公允的原则；

    （四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

    （五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定

的回避表决制度；
    （六）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益；

     第二条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权

益，应尊重独立董事、监事会出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或

聘请独立财务顾问发表意见。

     第三条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办法，防止股东

及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，防止股东及其关联

方对公司的非经营性资金占用。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供与

公司业务无关的借款。

                                 第二章 关联交易事项

    第四条 本制度所规定的关联交易是指本公司及其全资子公司或控股子公司与本公司关

联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十八）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
    第五条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中应，当严格限制占用公司

资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，

也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    3.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6.相关法律法规规定的其他方式。

                              第三章 关联方

    第六条 本公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

    第七条 本公司的关联法人是具有以下情形之一的法人：

    （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他

组织；

    （三）本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公

司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）直接或间接持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证监会、北京证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

     第八条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；

    （二）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、北京证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

     第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联方：

    （一）因与本公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十

二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。

     第十条 公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名

单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅

关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、

报告义务。公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

    第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司

的经营，损害公司和非关联股东的利益。

    第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。

    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金

等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失

或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

                          第四章 关联交易定价

    第十五条 定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家

定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商

确定价格。

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予

以明确。

    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价

格及费率。

    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
                           第五章 关联交易的回避措施

    第十六条 董事会会议审议关联交易时,关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，

应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方

直接或间接控制的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见 本制

度第八条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

    （六）本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十七条 关联董事的回避措施为：

    （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，关联董事须向董事会报

告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出

回避请求，并说明回避的详细理由；

    （二）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得参加表决，并不得被计入此项

表决的法定人数。

    第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家族成员（具体范围参见第八条

第（四）项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职，或者在
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）公司基于其他原因认定的使其独立的商业判断可能受到影响，可能造成公司对其

利益倾斜的法人或自然人。

    第十九条 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主

动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避的，其他

董事可以要求会议主持人及其他股东回避。股东对是否应当回 避发生争议时，由现场出席

股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。

                                 第六章 关联交易的审议

    第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交

股东大会审议。公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东

应当 在股东大会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。

    第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关

联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上，且超过 300 万元的

关联交易，均应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议批准并及时披露。

    第二十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经 审计总

资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东

大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 经审计的财务报告截止日距

离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估 基准日距离评估报告使用日不得超过

一年。 第三十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或

者评估。

    第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务 规则另有规定

和全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

    （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之 日前
向公司董事会披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股 东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决；

    （四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东

大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股 份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；

    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联 事项

的一切决议无效，重新表决。

     第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否 存在

抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交 易对

手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉交易 标的

状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不 进行审议并作

出决定。

     第二十五条 公司处理关联交易事项的程序为：

    （一）根据本制度第二十一条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交 关联

交易议案；

    （二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 审计

或者评估（如出现本制度第二十二条规定的情形）；

    （三）公司董事会向股东大会提交关联交易议案，由公司股东大会按照本制度第 二十

三条的规定进行审议；公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董 事会办公室备

案，以供董事、监事及股东查阅。

    第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法

律责任。

     第二十七条 公司独立董事应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。
    第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方挪用资金等

侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情

况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，

如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应 措施。

       第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损

失。

    第三十条 关联交易应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计

计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十一条和第二十二条规定标准的，分别适用第二

十一条和第二十二条的规定。

    第三十一条 公司与同一关联方进行的交易，或者与不同关联方进行交易标的类 别相关

的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第二十一条和 第二十二条的规

定。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关 系，

或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度的规定履

行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第三十二条 公司与关联方进行第四条第（十二）项至第（十五）项所列的与日 常经营

相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协 议涉

及的交易金额分别适用本制度第二十一条和第二十二条的规定提交董事会 或者股东大会审

议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际

履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中 主要条款发生重大变化或

者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议，根据协议涉及

的交易金额分别适用本制度第二十一条和第二 十二条的规定提交董事会或者股东大会审

议；协议没有具体交易金额的，应当提 交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联 交易

协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审 议的，公司可

以在发布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用本制度第二十一条和第二十二 条的规定提交董事会或者股东大会审

议；对于预计范围内的日常关联交易，公司 应当在定期报告中予以披露。如果在 实际执行

中日常关联交易金额超过预计总 金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第二十一

条和第二十二条的规定 重新提交董事会或者股东大会审议。

    第三十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或其

确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公

司在按照第三十二条规定 履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及

其确定方法、两 种价格存在差异的原因。

    第三十四条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和

资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基 准利

率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服

务的；

    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他关联交易。

                                  第六章 法律责任

    第三十五条 公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，监事会应责成予以改正；因

上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提

请股东大会罢免相关责任董事的职务。

    第三十六条 公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会、监事会应责

成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严
重的，董事会应当罢免其职务。

     第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，

公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

                                       第七章 附则

    第三十八条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”均不含本数。

     第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一

致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规 定为准。

    第四十条 本办法经公司股东大会审议通过后，自中国证券监督管理委员会核准公司公

开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效施行。

    第四十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。




                                                  珠海市派特尔科技股份有限公司
                                                                            董事会
                                                                2023 年 12 月 13 日