北京大成（广州）律师事务所                          14-15F
                                      广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号            CTF Finance Centre
                                            广州周大福金融中心 14-15 层        No 6 Zhujiang East Road
                                                                                         Tianhe District
                                                          邮编：510623
                                                                             510623, Guangzhou, China

                                                                                          dacheng.com
                                                                                            dentons.cn




                           北京大成（广州）律师事务所

              关于广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司

                  2023 年第一次临时股东大会法律意见书

                                                                    编号：02-042022000511-4 号


致：广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北
京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广东广咨国际投资咨询集团股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和徐玮盼律师出席公司 2023 年第一次临
时股东大会(以下简称“临时股东大会”),就临时股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。

    在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说
明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有
关副本材料或复印件与原件一致。

    为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：

    1、《公司章程》；

    2、第三届董事会第九次会议决议；

    3、公司于 2023 年 9 月 5 日以公告形式发出的《广东广咨国际投资咨询集团股份有限
公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《临时
股东大会通知公告》”）；

    4、2023 年第一次临时股东大会到会登记记录、授权委托书等资料；



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                                          北京大成（广州）律师事务所                       14-15F
                                    广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号         CTF Finance Centre
                                          广州周大福金融中心 14-15 层     No 6 Zhujiang East Road
                                                                                    Tianhe District
                                                        邮编：510623
                                                                        510623, Guangzhou, China

                                                                                     dacheng.com
                                                                                       dentons.cn




    6、2023 年第一次临时股东大会其他相关会议文件。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以
下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广东广咨国际投资咨询集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事
实，出具本法律意见书。




    一、临时股东大会的召集与召开程序

    （一）临时股东大会的召集

    临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会公告了《临时股东大会通知公告》。公
告载明了会议召开的时间、地点、召开方式、会议审议事项、出席对象、出席会议股东的
登记办法及会议联系方式、有权出席临时股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理
人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

    综上所述，本所律师认为，临时股东大会的召集程序符合《公司法》《监管办法》《上
市规则》和《公司章程》的规定。

    （二）临时股东大会的召开

    1、根据《临时股东大会通知公告》，公司召开临时股东大会的通知已在北京证券交易
所进行公告。公告内容包含会议时间、会议地点、召开内容、出席对象、登记办法等。

    上述通知的发出和内容均符合《公司法》《监管办法》《上市规则》和《公司章程》的
规定。

    2、临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开




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                                             北京大成（广州）律师事务所                       14-15F
                                       广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号         CTF Finance Centre
                                             广州周大福金融中心 14-15 层     No 6 Zhujiang East Road
                                                                                       Tianhe District
                                                           邮编：510623
                                                                           510623, Guangzhou, China

                                                                                        dacheng.com
                                                                                          dentons.cn




    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司同一股东应选择现场
投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结
果为准。

    （2.1）现场投票

    现场会议于 2023 年 9 月 21 日 14：30 在广州市越秀区环市中路 316 号金鹰大厦 11 楼
广咨国际多功能会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与临时股东大会通知
公告一致。股东大会由董事长蒋主浮先生主持。

    （2.2）网络投票

    登记在册的股东通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有
人大会网络投票系统或中国结算营业厅对有关议案进行投票表决。通过中国结算持有人大
会网络投票系统进行投票的具体时间为 2023 年 9 月 20 日 15:00—2022 年 9 月 21 日 15:00。
网络投票情况以中国结算提供的投票统计结果为准。股权登记日为 2023 年 9 月 14 日。

    综上所述，本所律师认为，公司临时股东大会的召开程序符合《公司法》《监管办法》
《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。



    二、出席会议人员资格的合法有效性

    （一）出席临时股东大会会议的股东（或代理人）

    根据现场出席临时股东大会的股东签名、股东授权委托书及网络投票统计情况，出席
本次临时股东大会会议股东（或代理人）共 17 人，代表有表决权股份 89,249,560 股，占
公司有表决权股份总数的 69.1567%。其中：

    出席本次临时股东大会现场会议的股东（或代理人）共 16 人，代表有表决权股份
88,494,627 股，占公司有表决权股份总数的 68.5717%；通过网络投票参与临时股东大会
的股东共 1 人，代表有表决权股份 754,933 股，占公司有表决权股份总数的 0.5850%。

    （二）出席会议的其他人员


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                                          北京大成（广州）律师事务所                       14-15F
                                    广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号         CTF Finance Centre
                                          广州周大福金融中心 14-15 层     No 6 Zhujiang East Road
                                                                                    Tianhe District
                                                        邮编：510623
                                                                        510623, Guangzhou, China

                                                                                     dacheng.com
                                                                                       dentons.cn




    经本律师核查，出席公司临时股东大会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级
管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。

    综上所述，本所律师认为，出席或列席临时股东大会人员的资格符合《公司法》《监
管办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。




    三、临时股东大会的表决程序

    提交临时股东大会审议的议案共 2 项，其中第（一）项为特别决议议案。上述议案经
公司第三届董事会第九次会议审议通过，并提交临时股东大会审议。
    临时股东大会由出席会议的股东或代理人以现场投票及网络投票的方式对列入临时
股东大会通知中的议案进行了表决。表决结果如下：

    1、审议《关于修订公司章程的议案》

    表决结果：参加该议案表决的股东或股东代理人代表有表决权股份 89,249,560 股，
其中同意股数 89,249,560 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的 100.0000%；反
对股数 0 股，占本次临时股东大会表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，占本次临
时股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    回避情况：无。

    2、审议《关于修订系列公司治理制度的议案》

    表决结果：表决结果：参加该议案表决的股东或股东代理人代表有表决权股份
89,249,560 股，其中同意股数 89,249,560 股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的
100.0000%；反对股数 0 股，占本次临时股东大会表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0
股，占本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    回避情况：无。

    经过本所律师核查，上述议案中第（一）项为特别决议议案，均以超过出席临时股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有的表决权的 2/3 以上比例通过；其余为普通决议议


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                                          北京大成（广州）律师事务所                       14-15F
                                    广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号         CTF Finance Centre
                                          广州周大福金融中心 14-15 层     No 6 Zhujiang East Road
                                                                                    Tianhe District
                                                        邮编：510623
                                                                        510623, Guangzhou, China

                                                                                     dacheng.com
                                                                                       dentons.cn




案，均以超过出席 2023 年第一次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权
的 1/2 以上比例通过。本次审议议案不涉及需要对中小投资者投票情况进行单独统计的情
况、不存在需要关联股东回避表决的情况，不存在累积投票及优先股股东参与表决的情况。
据此，本所律师认为 2023 年第一次临时股东大会的表决结果合法有效。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程
序均符合《公司法》《监管办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；出席或列席 2023 年第一次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效；
2023 年第一次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    本法律意见书仅供公司召开 2023 年第一次临时股东大会之目的使用，未经本所及本
所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公
司 2023 年第一次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法
律意见承担相应责任。

    （以下无正文，接签字页）




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