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北京市康达律师事务所
关于
江苏晟楠电子科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字【2023】第 0454 号
致：江苏晟楠电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《江
苏晟楠电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，北京市
康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏晟楠电子科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“晟楠科技”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文
件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实以及《公司法》《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司本次
会议的召集及召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、表决程序及表决结果的真
实性、合法性发表法律意见，对会议审议的议案内容不发表意见，法律意见书中不存
在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所
出具的法律意见承担责任。
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法律意见书
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件及事项进行审查判断，并据此出具
法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
根据 2023 年 5 月 23 日刊登于北京证券交易所（http：//www.bse.cn）的《江苏晟
楠电子科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》，公司董事会已经审
议通过《关于提请召开 2023 年度第一次临时股东大会的议案》。
根据刊登于北京证券交易所（http：//www.bse.cn）的《江苏晟楠电子科技股份有
限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下称“《会
议通知》”），公司董事会于 2023 年 5 月 23 日发布了关于召开本次会议的《会议通
知》。
经验证，公司董事会已于本次会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
根据上述公告，公司董事会已在《会议通知》中列明本次会议审议事项。
（二）本次会议的召开
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
本次会议的现场会议于 2023 年 6 月 9 日下午 14：30 在江苏晟楠电子科技股份有
限公司十五楼会议室（江苏省泰兴市城东工业园区科创路 1 号）召开，会议由公司董
事长叶学俊主持。
本次会议的网络投票起止时间为 2023 年 6 月 8 日 15：00—2023 年 6 月 9 日 15：
00，登记在册的部分股东通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系
统对本次会议有关议案进行投票表决。
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章
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法律意见书
程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 10 名，所持有表决权股份总数 60,018,375
股，占公司有表决权股份总数的 68.7597%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的股东名册、出席会议人员签名册等文件，出席本次会议现场会议
的股东及股东代理人共计 4 名，均为 2023 年 6 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权股份总数 37,162,204
股，占公司有表决权股份总数的 42.5746%。
2、参加网络投票的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次会议网络投
票的股东共计 6 名，所持有表决权股份总数 22,856,171 股，占公司有表决权股份总数
的 26.1850%。
3、参加本次会议的中小股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小股东共计 3 名，所持有
表决权股份总数 205,175 股，占公司有表决权股份总数的 0.2351%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理
人员以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票
方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监
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法律意见书
票，宣布现场会议表决结果。网络投票的统计结果由中国证券登记结算有限责任公司
向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票
人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于 2022 年度权益分派预案的议案》
该议案的表决结果为：同意股数 60,018,175 股，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.9997%；反对股数 200 股，占出席本次会议的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0003%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数 204,975 股，占出席本次会议
的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9025%；反对股数 200 股，占出席本次会议的
中小股东所持有表决权股份总数的 0.0975%；弃权股数 0 股，占出席本次会议的中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
2、以累积投票制审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届非独立董事的议案》
（1）以累积投票的方式选举叶学俊先生为董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意股数 40,246,879 股，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 67.0576%。
其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数 204,975 股，占出席本次会议
的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9025%。
表决结果：通过。
（2）以累积投票的方式选举苏梅女士为董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意股数 40,246,879 股，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 67.0576%。
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法律意见书
其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数 204,975 股，占出席本次会议
的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9025%。
表决结果：通过。
（3）以累积投票的方式选举叶楠先生为董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意股数 40,246,879 股，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 67.0576%。
其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数 204,975 股，占出席本次会议
的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9025%。
表决结果：通过。
（4）以累积投票的方式选举王洪平先生为董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意股数 40,246,879 股，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 67.0576%。
其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数 204,975 股，占出席本次会议
的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9025%。
表决结果：通过。
（5）以累积投票的方式选举凌敏先生为董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意股数 40,246,879 股，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 67.0576%。
其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数 204,975 股，占出席本次会议
的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9025%。
表决结果：通过。
（6）以累积投票的方式选举吴国庆先生为董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意股数 40,246,879 股，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 67.0576%。
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法律意见书
其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数 204,975 股，占出席本次会议
的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9025%。
表决结果：通过。
3、以累积投票制审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届独立董事的议案》
（1）以累积投票的方式选举顾剑玉先生为董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意股数 40,246,879 股，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 67.0576%。
其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数 204,975 股，占出席本次会议
的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9025%。
表决结果：通过。
（2）以累积投票的方式选举毛亚斌先生为董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意股数 40,246,879 股，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 67.0576%。
其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数 204,975 股，占出席本次会议
的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9025%。
表决结果：通过。
（3）以累积投票的方式选举芮丹萍女士为董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意股数 40,246,879 股，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 67.0576%。
其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意股数 204,975 股，占出席本次会议
的中小股东所持有表决权股份总数的 99.9025%。
表决结果：通过。
4、以累积投票制审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届非职工代表监事的
议案》
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法律意见书
（1）以累积投票的方式选举潘丽红女士为监事会非职工监事
该议案的表决结果为：同意股数 40,246,879 股，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 67.0576%。
表决结果：通过。
（2）以累积投票的方式选举叶平荣先生为监事会非职工监事
该议案的表决结果为：同意股数 40,246,879 股，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 67.0576%。
表决结果：通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司
章程》的规定；本次会议出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议
的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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