法律意见书




                         广东华商律师事务所
              关于江苏晟楠电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                    超额配售选择权实施情况的
                                法律意见书




                              广东华商律师事务所
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                        广东华商律师事务所

               关于江苏晟楠电子科技股份有限公司

  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                     超额配售选择权实施情况的

                               法律意见书
致：广发证券股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广发证券股份有限公司（以下
简称“广发证券”或“主承销商”）的委托，担任江苏晟楠电子科技股份有限公
司（以下简称“发行人”“公司”或“晟楠科技”）向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以下简称“本
次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权
的实施情况出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证
监会令第212号《非上市公众公司监督管理办法》，北京证券交易所发布的北证公
告〔2021〕13号《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）、北证公告〔2023〕15号《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以
下简称“《管理细则》”），北京证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司联合
发布的北证公告〔2023〕16号《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发
行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会发布的中
证协发〔2023〕18号《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

    1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。



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    2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件做出判断。

    3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

       一、本次发行的超额配售情况

    根据《江苏晟楠电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选
择权机制，广发证券已按本次发行价格8.40元/股于2023年5月5日（T日）向网上
投资者超额配售300.00万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部
通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

       二、超额配售选择权的内部决策情况

    2022年6月10日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在
北交所上市的相关议案。

    2022年6月29日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行并在北交所上市


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相关的议案，包括但不限于是否向战略投资者配售、是否采用超额配售选择权等。

    2022年10月，公司与广发证券签署了《江苏晟楠电子科技股份有限公司与广
发证券股份有限公司关于江苏晟楠电子科技股份有限公司向不特定投资者公开
发行人民币普通股并在北京证券交易所上市的承销暨保荐协议》。前述协议明确
授予广发证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。

    经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对上市相关的决议合法、
有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事宜，符合《管理细
则》第四十条及第四十一条的规定。

    三、超额配售选择权的实施情况

    发行人于2023年5月18日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自
然日内（含第30个自然日，即自2023年5月18日至2023年6月16日），获授权主承
销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报
买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择
权股份数量限额（300.00万股）。

    发行人在北交所上市之日起30个自然日内，广发证券作为本次发行的获授权
主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买
入本次发行的股票。

    发行人按照本次发行价格8.40元/股，在初始发行规模2,000.00万股的基础上
全额行使超额配售选择权新增发行股票数量300.00万股，由此发行总股数扩大至
2,300.00万股，发行人总股本由8,728.72万股增加至9,028.72万股，发行总股数占
发行后总股本的25.47%。发行人由此增加的募集资金总额为2,520.00万元，连同
初始发行规模2,000.00万股股票对应的募集资金总额16,800.00万元，本次发行最
终募集资金总额为19,320.00万元，扣除发行费用1,853.08万元（不含增值税），募
集资金净额为17,466.92万元。

    本所律师认为，在发行人与广发证券签订的《江苏晟楠电子科技股份有限公
司与广发证券股份有限公司关于江苏晟楠电子科技股份有限公司向不特定投资
者公开发行人民币普通股并在北京证券交易所上市的承销暨保荐协议》中，发行


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 人明确授予广发证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利，符合
 《管理细则》第四十条、第四十一条的规定。广发证券作为本次发行的获授权主
 承销商未购买发行人股票，发行人按照本次发行价格8.40元/股全额行使超额配售
 选择权新增发行股票数量300.00万股，其增发价格及数量，符合《管理细则》第
 四十条、四十三条的规定。

       四、超额配售股票的交付情况

       超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
 者与发行人及广发证券已共同签署《江苏晟楠电子科技股份有限公司向不特定合
 格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了延期
 交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                                     实际获配股数 延期交付股数 限售期
序号                战略投资者的名称
                                                       （万股）     （万股）     安排
 1     泰兴市智光环保科技有限公司                       130.00       97.50      6个月
 2     山东国泰资本管理有限公司                         70.00        52.50      6个月
       华夏基金管理有限公司(华夏北交所创新中小企业
 3                                                      40.00        30.00      6个月
       精选两年定开混合发起式证券投资基金)
 4     烟台添宥添创股权投资基金合伙企业（有限合伙）     40.00        30.00      6个月
       青岛晨融鼎力私募股权投资基金合伙企业（有限
 5                                                      40.00        30.00      6个月
       合伙）
 6     中泰证券股份有限公司                             40.00        30.00      6个月
 7     中兴盛世投资有限公司                             40.00        30.00      6个月
                       合计                             400.00       300.00       /

       发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结
 算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6
 个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2023年5月18日）起开始
 计算。

       五、超额配售选择权行使前后公司股份变动情况

       超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：              增发
 超额配售选择权专门账户：                                          0899327254
  一、增发股份行使超额配售选择权


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 增发股份总量（万股）：                                   300.00
 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
 拟变更类别的股份总量（万股）：                             0

    六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额

    因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为2,520.00万
元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,519.34万元。

    七、结论意见

    本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发
行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有
关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上
市规则》的相关规定。

    （以下无正文）




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      法律意见书




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