证券代码：837092           证券简称：汉鑫科技         公告编号：2023-076



             山东汉鑫科技股份有限公司对外投资管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 8 月 25 日第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                                 第一章 总 则
    第一条 为规范公司的投资管理,提高公司投资决策的合理性和科学性,规避
投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标,现依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件以及《山东汉鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
    第二条 本制度所称投资或对外投资是指公司为实现公司发展战略、扩大经
营规模，以提高公司核心竞争力为目的，用货币资金、有价证券以及各种国家法
律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，进行的各种投资行为。
    第三条     投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理
制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。
    第四条 纳入公司合并会计报表的企业（以下简称“子公司”）发生的本制度
所述投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。子公司的对外投
资事项，应按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法
程序以及其管理制度执行。
    公司参股的企业发生的本制度所述投资事项，可能对公司股票、债券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程
序后，再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。
       第五条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策
科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
       第六条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，
有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
                                第二章 决策范围
       第七条 本制度所述重大投资事项包括：
    （一） 购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）证券投资；
    （四）风险投资；
    （五）其他投资事项。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，但已履行相关
投资决策披露义务的，不再纳入累计计算范围。
                         第三章 投资决策权限及决策程序
       第八条 公司股东大会、董事会及总经理各自在其权限范围内，对公司投资
作出决策。
       第九条 公司的对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，董
事会审议后还应提交股东大会审议：
    （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元；
    （三）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
    （四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
    （五）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
    （六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他投资事项。
    上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
       第十条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超
过 1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 150 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第十一条 未达到上述标准的对外投资事项，由总经理负责审议。
       第十二条 本制度第九条和第十条规定的成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。
    交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
       第十三条 公司与同一交易方同时发生本制度第七条规定的同一类别且方向
相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第九条或者第十条。
       第十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条或者第十
条。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本规则第九条或者第十条。
       第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条或者第十条。
    公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第九条或者第十条。
    公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。
       第十六条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本制度第
九条或者第十条。
       第十七条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交
额，适用本制度第九条或者第十条。
       第十八条 公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务
部门协同公司董事会办公室、财务部门进行市场前期尽职调查，经财务测算后提
出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按《公司章程》
和本制度的规定办理相应审批程序。
       第十九条 就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以作出决定：
    (一) 投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐
含的限制；
    (二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
    (三) 投资项目经论证是否具有良好的发展前景和经济效益；
    (四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
    (五) 就投资项目作出决策所需的其他相关材料。
    第二十条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十一条 公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情
况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。
    公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投
资规模。公司进行证券投资、委托理财、风险投资应当由董事会或股东大会审议
批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    第二十二条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展
和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公
司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
    第二十三条 对于须报公司董事会或股东大会审批的投资项目，公司投资决
策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东大会审议。
                             第四章 证券投资
    第二十四条 本制度所称证券投资，是指公司购买股票（含参与其他上市公
司定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品等其他投资行为。
    固定收益类证券投资不适用本制度，但无担保的债券投资等适用本制度。
    公司向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委托理财产品的，参照
本制度相关规定执行。
    第二十五条 公司只能使用自有资金进行证券投资。公司应严格控制证券投
资的资金规模，不得影响公司正常经营。
    第二十六条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，
并应取得全体董事三分之二以上同意。
    第二十七条 公司适时针对证券投资行为建立专门内控制度，对证券投资的
权限、内部审核流程、风险控制措施、内部报告程序、信息隔离措施、责任部门
及责任人等做出明确规定，并提交股东大会审议。未建立证券投资内控制度前，
公司不得进行证券投资。
                              第五章 风险投资
    第二十八条 本制度所述风险投资，是公司进行 PE、创投等风险投资行为（以
下简称风险投资），但公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的
投资除外。
    第二十九条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，
并不应影响公司主营业务的正常运行。
    第三十条 公司在进行风险投资前应适时建立完善的风险投资内部控制制
度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、
责任部门及责任人等事项作出明确规定，并提交公司董事会审议。
    第三十一条 公司董事会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的
风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
    第三十二条 单笔或者 12 个月内累计出资额占公司最近一期经审计总资产
的 30%以上的对外投资项目，可以根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易
所的要求及时披露，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并说明董事会事前
审查情况和信息披露有关备忘录内容。
    第三十三条 公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十
二个月累计发生额计算。经累计计算达到本制度第二十一条规定的，应当按照本
制度第二十一条规定履行审批程序和信息披露义务。
    第三十四条 公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托
公司等金融类公司投资，参照本制度执行，但对金融类公司的投资除外。
                         第六章 决策的执行及监督检查
    第三十五条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
    (一) 根据股东大会、董事会相关决议，由董事长根据授权签署有关文件或
协议；
    (二) 提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，
其应根据股东大会、董事会等所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体
实施计划、步骤及措施；
    (三) 公司董事会办公室、财务部门应定期审查投资项目执行机构就项目进
展情况提交的书面报告，做好重大信息的报告和披露以及接受财务收支等方面的
审计；
    (四) 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
    (五) 公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况投
资决策管理制度进行内部审计，并向董事会办公室、财务部门提出书面意见；
    (六) 每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送董事会办公室、
财务部门并提出审结申请，由董事会办公室、财务部门汇总审核后，应按投资项
目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交董事会办公室存档保管。
    第三十六条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较
大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措
施，并追究有关人员的责任。
                               第七章 附则
    第三十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
    第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
    第三十九条 本制度由董事会负责解释。
山东汉鑫科技股份有限公司
                   董事会
        2023 年 8 月 29 日