证券代码：837092           证券简称：汉鑫科技           公告编号：2023-100



               山东汉鑫科技股份有限公司总经理工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 11 月 16 日第三届董事会第十七次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                                  第一章 总则
    第一条 为完善山东汉鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进
公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特
制定本细则。
    第二条 本细则依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政
法规、规范性文件及《山东汉鑫科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定制定。
                        第二章 总经理的任职条件及职权
    第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受
聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。
    第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未
满的；
    （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
    （八）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员；
    （九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
    （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
       第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
       第七条 总经理列席董事会会议。
       第八条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在以下与非关联方
的交易事项（提供担保除外）上享有决定权，并签署有关合同和协议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于
公司最近一期经审计总资产的 10%；
    2、交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或占 10%以上但
不超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%，或占 10%以上但不超过 1,000 万元；
    4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或占
10%以上但不超过 150 万元；
    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，占 10%以上但不超过 150 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）中国证监会认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的交易行为。
    第九条 超过上述第八条规定限额的公司对外投资、内部投资、资产处置等
事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东大会审议范畴的事项，则提交股
东大会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事
长授权总经理签署。
    第十条 同一会计年度内且在年度财务预算范围内，总经理负责审批单笔赠
与或者受赠现金或资产金额少于三百万元人民币的。超过前述限额的赠与或者受
赠，须提交公司董事会或股东大会审议批准。
    第十一条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳
动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请
工会或职工代表列席有关会议。
    第十二条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负
有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同样
适用于总经理。
    第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或董事会指
定一名董事代行职权。
    第十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。总经理辞职应当向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告
送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，总经理仍应当继续履行职责。
                        第三章 总经理办公会议制度
    第十五条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经
理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。
    第十六条 总经理办公会议的参会人员包括：
    （一）公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；
    （二）各部门的第一负责人；
    （三）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；
    （四）应邀参加会议的其他人员。
    第十七条 总经理办公例会原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要
随时召开临时会议。
    第十八条 每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产
运营情况，研究讨论公司的日常经营管理工作。
    第十九条 总经理办公会议的召开程序：
    （一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、
时间、地点。
    （二）总经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以口头、
电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。
    （三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面
意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表
决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。
    （四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的
日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式
和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。
    （五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见
进行落实、催办。
    （六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题
提出改进意见和建议。
    第二十条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会
议讨论的未公开事项和信息。
                             第四章 责任及义务
    第二十一条 总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管
理水平，保持公司效益和股东权益持续增长。
    第二十二条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行
职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
    第二十三条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告；根据董事
会或者监事会的要求，总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。
    第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保
证其真实性。
                                第五章 附则
    第二十五条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
    第二十六条 本细则中，“以上”、“未超过”包括本数，“超过”、“少于”、“低
于”不包括本数。
    第二十七条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。
    第二十八条 本细则的修改由总经理组织拟订草案，本规则经股东大会审议
过后生效。




                                                  山东汉鑫科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2023 年 11 月 17 日