证券代码：837212          证券简称：智新电子         公告编号：2023-054



                     潍坊智新电子股份有限公司

                   对外投资设立控股子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    为满足公司整体战略发展规划的需要，灵活的应对宏观环境与产业政策调
整，优化市场结构，开拓海外市场，进一步增强公司的综合竞争力。潍坊智新电
子股份有限公司（以下简称 “智新电子”、“公司”）拟与下田工业株式会社（以
下简称“下田工业”） 共同出资在越南设立合资公司（以下简称“合资公司”），
并签署相关投资协议。合资公司注册资本拟定为 200 万美元，智新电子持股 70%，
出资 140 万美元，下田工业持股 30%，出资 60 万美元。合资公司将在当地开展
设计、生产、销售等经营活动，本项目预计累计投资总额不超过 600 万美元。
    公司董事会授权管理层办理与本次对外投资相关的具体事项，包括但不限于
进行相关磋商、签订相关法律文件、向有关机构办理审批备案等手续。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次交易系新设合
资公司，不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
    2023 年 9 月 22 日 ，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司拟设立境外控股子公司的议案》，议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票。无需要回避的关联董事。
    2023 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司拟设立境外控股子公司的议案》，议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
    本次议案无需提交股东大会审议。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次投资属于跨境对外投资，尚需经境外投资主管机关、商务主管部门、外
汇管理机关等政府相关部门以及合资公司所在国家相关部门的设立登记备案、项
目审批。


（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   法人及其他经济组织
    名称：下田工业株式会社
    住所：日本国大阪府大阪市西淀川区
    注册地址：日本国大阪府大阪市西淀川区
    企业类型：株式会社
    成立日期：1935 年 1 月 21 日
    实际控制人：下田宽二
    主营业务：各类电子零部件，绝缘体，感光材料，其他各种工业制品等的销
售，制造及加工。
    注册资本：470,000,000 日元
    实缴资本：470,000,000 日元
    财务状况：
    截至 2022 财年末，总资产 549.94 亿日元，净资产 446.39 亿日元，营业收入
633.99 亿日元，净利润 22.35 亿日元。（财务数据未经审计）
    信用情况：不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    名称：智新下田（越南）有限公司（以当地有关部门备案登记为准）
    注册地址：未确定（以当地有关部门备案登记为准）
    经营范围：设计、生产制造、销售线束、注塑、模切等电子元器件产品；商
品进出口。（以当地有关部门备案登记为准）
   公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
                 出资额或投资金                             出资比例或持
 投资人名称                        出资方式   认缴/实缴
                       额                                      股比例
  智新电子          1,400,000        现金        认缴           70%
  下田工业          600,000          现金        认缴           30%
   注：上表出资额或投资金额的币别为：美元。

    投资项目的主要内容
    公司拟与下田工业共同出资，在越南设立控股子公司，注册资本拟定为 200
万美元，主要产品为线束、注塑及模切等电子元器件。该项目预计累计投资总额
不超过 600 万美元，用于合资公司的开办费用、场地租赁、设备购置、人员招募
及日常运营等。
    公司与下田工业将根据合资公司需要派出部分管理人员，生产人员主要从越
南当地招聘。
（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    公司本次对外投资为现金出资，资金来源为公司的自有资金。下田工业本次
出资方式为现金出资，资金来源为下田工业的自有资金。



四、对外投资协议的主要内容
   公司拟签订的对外投资协议的主要内容如下：
   （一）协议主体：潍坊智新电子股份有限公司和下田工业株式会社；
   （二）投资目的及投资比例：智新电子与下田工业计划共同出资在越南设立
合资公司，合资公司注册资本金 200 万美元，智新电子持有 70%股权，下田工业
持有 30%股权，开展线束、注塑、模切等电子元器件产品的设计、制造和分销业
务。投资总额 600 万美元。
   （三）机构设置及职责分工：合资公司设立成员理事会为最高决策机构，由
智新电子与下田工业各指派一名授权代表构成。主席将由成员理事会根据智新电
子的提名选举和罢免，同时主席将担任合资公司总经理。合资公司定期召开经营
管理会议，由合资公司总经理召集，各部门经理和各方有权派代表参加。会议内
容主要包括公司的日常经营管理。成员理事会及经营管理会议的决策权限及范围
作出相应规定。
    智新电子负责合资公司的设计、生产和销售工作及日常管理工作。下田工
业负责检查、评审合资公司管理状况及促进合资公司销售工作。在下田工业持有
合资公司股权超过 10%的情况下，下田公司可享有向符合要求的日本客户销售产
品的优先权。但合资公司有权按照客户的要求，直接或间接地与客户进行供货、
出口或销售业务联系，包括客户直接与合资公司建立业务联系或指定第三方进行
业务联系。
   （四）出资转让限制、认购认沽权及优先购买权：自合资公司成立之日起 5
年内，未经另一方事先同意，任何一方均不得将其在合资公司中的出资份额转让
给第三方或进行处置。智新电子、下田工业拥有按照约定价格对合资公司出资份
额的优先购买权。在满足一定条件下，智新电子与下田工业均拥有对对方出资份
额的认购认沽权。如合资公司成立 5 年后，出现连续三年亏损或累计亏损超过合
资公司净资产三分之二，则下田工业有权向智新电子出售其持有的全部或部分股
权。
   （五）签署协议和生效：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加
盖甲乙双方公章后成立。本协议经双方内部机构批准，并经相关政府机构批准(如
有)或备案后生效。本协议未尽事宜，以双方友好协商后签订的补充协议为准。
   （六）投资协议其他内容及附件合资公司章程内容。
   公司签署的投资协议内容以实际签署文件为准。



五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    公司本次对外投资是满足公司整体战略发展规划的需要，灵活的应对宏观环
境与产业政策调整，有利于优化市场结构，进一步增强公司的综合竞争力，提高
公司市场价值。
    下田工业业务覆盖汽车、显示器、工业、医疗零件、消费产品等领域，与公
司多年来合作稳定。公司本次与下田工业共同投资，是基于对双方能力的认可。
通过本次投资，有利于公司开拓海外市场，拓宽销售渠道，提升管理水平。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次投资是从公司未来发展战略的角度做出的慎重决策，虽然有利于公司扩
生产能力和综合竞争力，但是在合资公司成立初期可能存在前期费用支出较高、
资金利用率不高的风险及公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等整合风险。
公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，
积极防范和应对上述风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次投资有利于公司扩大生产能力，提高公司综合竞争力，对公司未来财务
状况和经营成果具有积极影响。



六、备查文件目录
    第三届董事会第十二次会议决议
潍坊智新电子股份有限公司
                   董事会
        2023 年 9 月 25 日