证券代码：837212          证券简称：智新电子          公告编号：2023-066



             潍坊智新电子股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日召开
了公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司相关制度的议
案》。



二、     制度的主要内容，分章节列示：



                      潍坊智新电子股份有限公司
                           独立董事工作制度

                             第一章     总   则
    第一条     为进一步完善潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥公司独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）以及《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称“《持续监管指引第 1 号》”）
等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，以及《潍坊智新电子股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及控股股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则、《公司章程》和本工作
制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
    第四条     公司董事会成员中至少要包括两名独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士，并且独立董事在董事会成员中所占的比例不低于三分之一。
    董事会设置审计委员会，内部审计小组对审计委员会负责。审计委员会成员
3 人，全部由董事组成，独立董事 2 人，不在公司担任高级管理人员的董事 1 人。
审计委员会召集人应当为会计专业人士。
    第五条     独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会、北交所及其授权机构所组织的培训。
                       第二章 独立董事的任职条件
    第七条     独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范
性文件及北交所业务规则有关独立董事任职资格条件和要求的相关规定。具体应
当符合下列基本条件：
    （一） 具备上市公司运作相关的基本知识、熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则；
    （二） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必须的工作经验；
    （三） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （四） 符合《公司法》有关董事任职条件的规定；
    （五） 符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （六） 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （七） 符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
    （八） 符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定；
    （九） 符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的相关规定；
    （十） 符合其他法律法规及《持续监管指引第 1 号》等有关独立董事任职
条件和要求的规定。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第八条     独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任
独立董事或被提名为独立董事候选人：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，以下相同）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；


    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
    第九条     独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月
的；
   （六）北交所规定的其他情形。
    第十条     在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
                   第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十一条       公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。本款规定的提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第十二条       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十三条       公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，披露独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺和独立
董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北交所
的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括独立董事提名人声明与承诺、独
立董事候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表等文件。公司董事会对独立董
事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
    第十四条     公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选
人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名
人撤销对该独立董事候选人的提名并及时披露。
    第十五条     北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独
立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
   对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为独
立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会
相关提案。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被北
交所提出异议的情况进行说明。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不
得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消提案。
    公司股东大会选举两名以上独立董的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
    第十六条     股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个
交易日内向北交所报送董事声明及承诺书的电子文件。独立董事任职需事前取得
国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
    第十七条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十八条     独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
    第十九条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
    第二十条     独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时披露。
    第二十一条   独立董事出现不符合持续监管指引第 1 号规定的独立董事任
职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    第二十二条   独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
    独立董事应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
                        第四章 独立董事的职责
    第二十三条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事履行下列职责：
    （一） 参与董事会决议并对所议事项发表明确意见；
    （二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法利益；
    （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第二十四条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职
权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
   第二十五条    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
    第二十六条   为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下
必要的条件：
    （一）公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    （二）公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    第二十七条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所做出的的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十八条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条第一款第一项至第三项、
第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  公司暂不设立提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事专门会议按相关规
定对被提名人任职资格进行审查，就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
  （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，由另一名独立董事履职。公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十九条     独立董事在公司董事会专门会议中应当依据法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席独立专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先书面审议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会讨
论和审议。
    第三十条       公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
    第三十一条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第三十二条     公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。相关工作记录应当至少保存 10 年。
    第三十三条   独立董事每年的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第三十四条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第三十五条   独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况；
    （三）就特别事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
                      第五章 独立董事的法律责任
    第三十六条   法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律
责任的规定适用于独立董事。
    第三十七条   任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经
济损失，应当承担赔偿责任。
    第三十八条   独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应
责任。
    第三十九条   独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收
回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
    （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。
                           第六章   附   则
    第四十条     本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行
    第四十一条   本制度由董事会负责制订并解释。
    本制度经公司股东大会批准后实施。




                                              潍坊智新电子股份有限公司
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                                                     2023 年 10 月 27 日