东北证券股份有限公司

           关于华信永道（北京）科技股份有限公司

         与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见




    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为华信
永道（北京）科技股份有限公司（以下简称“华信永道”或“公司”）向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北
京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司与私募基金合作投资
暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：

    一、合作投资概述

    （一）基本情况

    因战略发展规划和经营发展需要，华信永道拟与臻合基金管理有限公司（以
下简称“臻合基金”）、大连融达投资有限责任公司（以下简称“大连融达”）、大
连德泰投资有限公司（以下简称“大连德泰”）等机构共同出资设立“大连臻合
创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“投资基金”），具体名称以工商管理
部门核定为准。投资基金合伙期限为七年，自投资基金成立之日起算。

    该投资基金注册地为大连市金普新区，为投资基金主要经营场所，认缴规模
为 2.0 亿元人民币。其中，臻合基金作为普通合伙人出资人民币 1,000 万元，出
资比例 5%；公司作为有限合伙人出资人民币 2,000 万元，出资比例 10%；大连
融达作为有限合伙人出资人民币 6,600 万元，出资比例 33%；大连德泰作为有限
合伙人出资人民币 3,000 万元，出资比例 15%。投资基金的投资方向以先进制造
产业投资为主，投资额度不低于基金规模的 70%。公司不对其他投资人承担保底
收益、退出担保等或有义务。

    （二）是否使用募集资金

    本次投资不使用募集资金。

    （三）是否构成重大资产重组

    本次投资不构成重大资产重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

    1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

    2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

    3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”

    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上
市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。

    公司本次对外投资金额 2,000 万元，占最近一个会计年度（2022 年）经审计
总资产的 6.22%，占净资产的 7.88%，故本次交易不构成重大资产重组。

    （四）是否构成关联交易

    本次投资构成关联交易。

    （五）决策与审批程序
    公司于 2023 年 8 月 15 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于参与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《华信永道（北京）科技股份有限
公司章程》《华信永道（北京）科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规
定，公司参与私募基金合作投资金额为 2,000 万元，占最近一个会计年度（2022
年）经审计总资产的 6.22%，但不超过 3,000 万元，故无需提交股东大会审议。

    二、主要合作方的基本情况

    （一）主要合作方的基本情况：

    1、法人及其他经济组织

    （1）臻合基金管理有限公司

    名称：臻合基金管理有限公司

    统一社会信用代码：912102130715522085

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：谭臻尧

    成立日期：2013 年 06 月 19 日

    注册资本：6,600 万元人民币

    注册地址：辽宁省大连经济技术开发区金窑路 38-2-5 号 5 层

    经营范围：受托管理股权投资企业并提供相关咨询服务（不含外商投资产业
指导目录中限制、禁止类业务）。***（（法法经经批准的项目，经相关部门批准
方可开展经营活动。）

    信用情况：不是失信被执行人

    （2）大连融达投资有限责任公司
     名称：大连融达投资有限责任公司

     统一社会信用代码：91210200764433615X

     企业类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     法定代表人：张作伟

     成立日期：2004 年 09 月 29 日

     注册资本：1,367,484.18635 万元人民币

     注册地址：辽宁省大连市中山区中山路 88 号天安国际大厦 47 楼 03、04 单
元

     经营范围：政府授权的国有资产经营、管理业务，项目投资和管理业务；法
律法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营，法律法规未规定
审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动***（法法经经批准的项目，经
相关部门批准   方可开展经营活动。）

     信用情况：不是失信被执行人

     （3）大连德泰投资有限公司

     名称：大连德泰投资有限公司

     统一社会信用代码：91210213756086609G

     企业类型：其他有限责任公司

     法定代表人：刘劲涛

     成立日期：2004 年 02 月 27 日

     注册资本：30,529.74 万人民币

     注册地址：辽宁省大连经济技术开发区发展大厦

     经营范围：科技项目研究开发、产业投资、科技产品中试及技术推广、高新
技术推广、咨询服务，自有房屋出租，出售，物业管理；停车看护服务；货物进
出口，技术进出口。（法法经经批准的项目，经相关部门批准        方可开展经营活
动。）

    信用情况：不是失信被执行人

    （二）关联关系或其他利益关系说明

    投资基金的基金管理人臻合基金，其为持有公司 5%以上股份的股东中房基
金（大连）有限合伙企业的基金管理人。

    臻合基金的股权结构如下：
                                          出资额
               股东名称                                         股权比例
                                          （万元）
 大连宜和商道投资有限公司                       2,178.00             33.00%
 北京亿达投资有限公司                                750.00          11.36%
 悦泰集团有限公司                                    528.00           8.00%
 上海华垣投资中心（有限合伙）                        400.00           6.06%
 大连恒兴佳文化发展有限公司                          400.00           6.06%
 大连新青年投资有限公司                              400.00           6.06%
 大连和力旺中咨询服务中心（有限合伙）           1,944.00             29.46%




    三、投资基金基本情况

    （一）投资基金的基本情况

    1、基金名称：大连臻合创业投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以市场登
记机关核准登记的名称为准）

    2、基金规模：人民币 2 亿元

    3、组织形式：有限合伙企业

    4、基金管理人：臻合基金管理有限公司

    5、执行事务合伙人：臻合基金管理有限公司

    6、基金存续期：7 年
     7、基金各合伙人出资额及占比如下：
                                                                     认缴出资额     占比
       合伙人名称             合伙人类型      统一社会信用代码
                                                                     （万元）       （%）
臻合基金管理有限公司          普通合伙人    912102130715522085           1,000.00     5.00
大连 融达投资 有限责任公
                              有限合伙人    91210200764433615X           6,600.00    33.00
司
大连德泰投资有限公司          有限合伙人    91210213756086609G           3,000.00    15.00
华信永道（北京）科技股份
                              有限合伙人    911101086646328871           2,000.00    10.00
有限公司
    注：截至本核查说明出具之日，上表所示为认购投资基金份额的全部合伙人，投资基金出资份额暂未
全额认购。

     （二）投资基金的管理模式

     1、合伙事务的执行

     （1）全体合伙人一致同意委托普通合伙人臻合基金管理有限公司为投资基
金的执行事务合伙人。执行事务合伙人负责投资基金日常运营，对外代表投资基
金，其他合伙人不再执行投资基金事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益
归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照（《大连臻合创业投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）约定承担。

     （1）执行事务合伙人是本基金的管理人，应当具备相应的政府引导基金管
理经验、业绩规模、核心团队、募集和服务能力等专业条件，并实施本地化管理。

     2、投资决策

     （1）执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决
策机构。投资决策委员会根据合伙协议获得对投资基金相关投资和退出决策的决
策权，合伙协议另有约定的除外。

     （2）投资决策委员会由 5 名委员组成，其中：由执行事务合伙人提名 3 名
（含独立委员 1 名）；认缴出资金额前两位的社会投资人可各提名 1 名。被提名
的投决会委员经合伙人会议三分之二实缴出资额的合伙人以上通过                     确定，投委
会成员可进行调整；投委会成员调整之             ，执行事务合伙人应及时向其他合伙人
进行书面报告，报告内容应当包括投委会原成员离任原因、新成员提名理由及新
成员工作简历及股权投资业绩。
    3、投资业务

    （1）投资基金的投资领域包括：先进制造产业投资为主，投资额度不低于
基金规模的 70%。除先进制造产业投资外，本基金还将投资于新材料、新能源等
战略性新兴产业。

    （2）投资基金主要投资于有高成长性的初创期和早中期项目。

    （3）投资基金对单一项目的累计投资金额不得高于投资基金认缴出资总额
的百分之二十，且不作为最大出资人或股东。

    4、管理费

    “管理费”系指投资基金在其投资、退出期内按合伙协议的规定向执行事务
合伙人支付的管理报酬。投资基金应向执行事务合伙人支付的管理费合计金额为：

    （1）在投资基金投资期内，管理费为投资基金实缴出资总额减去已退出投
资项目投资成本余额的 2%/年。投资项目部分退出的，投资成本按比例计算；

    （2）在投资基金退出期内，管理费为投资基金累计已缴付项目投资额减去
已退出投资项目投资成本余额的 1%/年。投资项目部分退出的，投资成本按比例
计算。投资基金进入延长期、清算期，执行事务合伙人不收取管理费。

    5、收入分配、亏损分担方式

    （1）因项目投资获得的现金收入包括但不限于股息、红利、转让对被投资
企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入，不
再用于投资的回收资金，但需扣除投资基金就该等收入应缴纳的税费（如有）。
为避免歧义，在进行现金所得的分配时，应扣除项目投资对应的实际支出费用及
预计费用。预计费用是预计在投资基金剩余合伙期限内，可能发生并将由投资基
金承担的费用，包括但不限于投资基金费用及相关税费等。

    （2）投资基金应按财务年度对投资基金的可分配收入进行核算并分配。投
资基金的可分配收入尽快分配，最晚不应迟于可分配收入到账之会计年度结束
的十五个工作日向合伙人进行分配。尽管有前述条款，各方进一步确认，投资基
金的可分配收入可提前至全体合伙人协商一致确定的时点进行分配。
    （3）全体合伙人之间的分配执行先本金    收益、先有限合伙人   普通合伙
人的原则，具体分配顺序如下：

    ① 分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实缴出资额比例分配各有限合伙
人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；

    ② 分配普通合伙人的本金：经过上述分配    仍有可分配收入的，则继续向
普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其累计实缴出资额；

    ③ 分配收益：经过上述①、②轮分配    仍有可分配的收益，收益 20%分配
给普通合伙人，80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。

    ④ 投资基金清算出现亏损时，首先由执行事务合伙人、普通合伙人先行弥
补，按其在投资基金中的认缴出资额为限；不足部分再由投资基金出资人按出资
比例承担，以其实缴出资为限。

    （三）投资基金的投资模式

    1、投资方式：股权投资方式

    2、投资方向：投资基金的投资领域包括：先进制造产业投资为主，投资额
度不低于基金规模的 70%。除先进制造产业投资外，本基金还将投资于新材料、
新能源等战略性新兴产业。投资基金主要投资于有高成长性的初创期和早中期项
目。投资基金对单一项目的累计投资金额不得高于投资基金认缴出资总额的百分
之二十，且不作为最大出资人或股东。

    3、投资期限：合伙期限为 7（（七）年，自投资基金成立之日起算。合伙协议
自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。其中投资期 5 年，退出期 2 年，投
资期自投资基金在中国基金业协会登记备案完成之日起算。投资期届满     ，投资
基金进入退出期。在退出期内，投资基金不应从事新的项目投资活动，但完成投
资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除
外。合伙期限（含延长的期限）届满   ，投资基金即进入清算。

    四、合作投资对上市公司财务状况的影响
    公司本次出资参与设立股权投资基金的资金全部来源于公司自有资金，在保
障主营业务稳定发展的情况下，法托基金管理人的行业经验、专业团队优势、项
目资源优势，拓展公司投资渠道，有助于公司外延式发展，有助于公司积极把握
产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，并获取合理的投资回报，提升
公司综合竞争能力，不会对公司的生产经营、财务状况和现金流量产生重大影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会导致交易完成   控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

    该基金投资领域符合国家战略，通过参与投资决策会议等活动可为公司深入
了解和探索智能制造领域的数字化发展机遇提供良好途径与资源。

    五、合作投资的风险分析

    1、公司本次出资参与设立股权投资基金事项的合伙协议暂未签署，尚需履
行公司内部审议程序及工商注册、登记备案等程序，存在登记备案失败等风险；

    2、该基金的投资风险和操作风险的相对较低，主要是大连融达和大连德泰
作为政府引导资金参与，合计持有 48%的出资占比。政府引导基金的大额占比一
方面减轻其他投资机构的出资压力，另一方面也会对投资管理的规范性、投资方
向合理性等关键方面进行把控。

    3、本次投资相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市
场环境、投资标的自身经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成
投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险。

    对于以上风险，公司将结合宏观经济走势、通过优化投资组合、完善内部管
理制度等措施降低投资风险，维护公司及全体股东的利益。公司将密切关注   续
进展，根据相关法律法规的要求，对本次投资实际进展及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次出资参与设立股权投资基金暨关联交易
事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，
关联董事予以回避表决，独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了明确同意
的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上
市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，未损害公司和其他股东的利益。综上所述，保荐机构对
公司本次出资参与设立股权投资基金暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）
      （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于华信永道（北京）科技股份
有限公司与私募基金合作投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（
（（（（（（（（（（（（（（（（杭立俊（（（（（（（（（（（（（（（（（（（贾（（奇




                                                                                       东北证券股份有限公司

                                                                                               年（（（（（月（（（（（日