证券代码：837592           证券简称：华信永道          公告编号：2023-092



                 华信永道（北京）科技股份有限公司

                           对外担保管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    华信永道（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
26 日召开公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司制度》
的议案。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                 华信永道（北京）科技股份有限公司

                           对外担保管理制度

                              第一章    总则


    第一条 为了规范华信永道（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保的决策和审核工作，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《华
信永道（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华信永道
（北京）科技股份有限公司股东大会议事规则》《华信永道（北京）科技股份有
限公司董事会议事规则》的规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
额之和。
    第三条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司。公司及控股
子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外
提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。
    第四条 公司对外担保应遵循如下原则：
    （一）符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围；
    （二）符合公司的发展战略和整体经营需要；
    （三）科学决策、民主决策。
    第五条 公司对外担保应当符合以下条件：
    （一）未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；
    （二）除为控股子公司提供的担保之外，公司对外担保必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。


                       第二章    对外担保的审核


    第六条   公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股
东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公
司签订担保合同。
    第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
    第八条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审
议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第九条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
    （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
    （二）具体经办对外担保手续；
    （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
    第十条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的
资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项
的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。
    除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供
担保：
    （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
    （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
    （四）连续二年亏损的；
    （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
    （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
    第十一条 公司如为他人向银行借款提供担保，被担保人应向公司提交至少
包括下列内容的借款担保的书面申请：
    （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
    （二）被担保人现有银行借款及担保的情况；
    （三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
    （四）本项担保的银行借款的还款资金来源及还款计划；
    （五）借款有关的主合同原件和复印件；
    （六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否
存在法律障碍；
    （七）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
    为其他债务提供担保，参照本条执行。
    第十二条 公司对外担保应当遵守以下审批权限和程序：
    （一）股东大会的审批权限
    公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议
通过：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    4、按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
    5、为关联方提供的担保；
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    7、中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或公司章程规定的
其他担保。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第 4 条担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    （二）董事会的审批权限
    董事会有权决定除法律、法规、《公司章程》及本制度规定须由股东大会审
议批准情形以外的对外担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事
会可以在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项；股东大会授权董事会行
使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东大会的法定职权不得通过授权的形
式由董事会代为行使。
    （三）其他
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第（一）项第 1-3 条的规定。
    公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
    第十三条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要的，可聘请会
计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董
事会和监管部门报告并公告。
    第十四条 公司对外担保决策的程序如下：
    （一）在董事会审议对外担保之前（或提交股东大会表决前），公司应将债
务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东大会；
    （二）股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关
系的股东或者董事应当回避表决；
    （三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情
况。


                  第三章     对外担保合同的订立与管理


    第十五条 公司对外担保，应当订立书面合同。对外担保事项经公司董事会
和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人持有关董事会和/或股东大会决
议对外签署担保合同。在公司董事会和/或股东大会审议批准对外担保事项前，
公司任何人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    所有担保合同的条款应当先行由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘
请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。
    第十六条 担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国民法典》等相关
规律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义，且至少应当明确下列条款：
    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的主债权的种类和金额；
    （三）担保方式；
    （四）担保范围；
    （五）担保期限；
    （六）各方的权利、义务和违约责任；
    （七）双方认为需要约定的其他事项。
    担保合同系格式合同的，应严格审查各项义务性条款，对于明显不利于公司
利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。如对方
不删除或改变，签署人应拒绝签订合同，并特别注明后报告董事会。
    第十七条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事
会、董事会秘书和财务部门。
    第十八条 公司财务负责人及其下属财务部应持续关注担保期间内被担保
人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项
目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其
财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况,建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人
经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报
告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第十九条 对外担保的债务到期后，公司财务负责人及下属财务部应当督促
被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及
时采取必要的补救措施。
    第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，必须按照规定重新履行担保审批程序。


                             第四章   法律责任


    第二十一条   违反对外担保管理制度的责任
    （一）公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
    （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由
于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
    1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重
损失的。
    2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
    （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经
济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
    第二十二条    公司应当严格按照法律法规、法规、北交所的相关规定、《公
司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
公司财务部必须按规定向年度审计机构如实提供公司全部对外担保事项。


                             第五章   附则


    第二十三条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准，并应及时修改本制度。
    第二十四条    本制度由公司董事会负责解释。
    第二十五条    本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                      华信永道（北京）科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 26 日