[临时公告]华信永道：关于拟修订《公司章程》并办理工商登记的公告2023-10-26
证券代码：837592 证券简称：华信永道 公告编号：2023-082
华信永道（北京）科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》并办理工商登记公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟
修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二十五条 公司因第二十四条 第二十五条 公司因第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，应当经股东大会 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
决议；公司因前款第（三）项、第（五） 因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，应当经
司股份的，可以依照公司章程的规定 三分之二以上董事出席的董事会会议决
或者股东大会的授权，经三分之二以 议。
上董事出席的董事会会议决议。
第九十九条 董事、监事候选人名 第九十九条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。董事会
董事会应当向股东公告候选董事、监 应当向股东公告候选董事、监事的简历和
事的简历和基本情况。董事、监事的 基本情况。董事、监事的选举，应当充分
选举，应当充分反映中小股东的意见。 反映中小股东的意见。
股东大会选举两名以上董事、监 股东就选举董事、监事进行表决时，
事时，应当实行累积投票制。前款所 可以实行累计投票制；下列情形应当采用
称累积投票制是指股东大会选举董事 累积投票制：
或者监事时，每一股份拥有与应选董 （一）选举两名以上独立董事；
事或者监事人数相同的表决权，股东 （二）单一股东及其一致行动人拥有
拥有的表决权可以集中使用。具体操 权益的股份比例在 30%及以上，且公司选
作细则如下： 举两名以上董事或非职工代表监事。前款
（一）与会每个股东在选举董事 所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时可以行使的有效投票权总 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
数，等于其所持有的有表决权的股份 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
数乘以待选董事或者监事的人数； 决权可以集中使用。具体操作细则如下：
（二）每个股东可以将所持股份 （一）与会每个股东在选举董事或者
的全部投票权集中投给一位候选董事 监事时可以行使的有效投票权总数，等于
或者监事，也可分散投给任意的数位 其所持有的有表决权的股份数乘以待选
候选董事或者监事； 董事或者监事的人数；
（三）每个股东对单个候选董事、 （二）每个股东可以将所持股份的全
监事所投的票数可以高于或低于其持 部投票权集中投给一位候选董事或者监
有的有表决权的股份数，并且不必是 事，也可分散投给任意的数位候选董事或
该股份数的整倍数，但其对所有候选 者监事；
董事或者监事所投的票数累计不得超 （三）每个股东对单个候选董事、监
过其持有的有效投票权总数； 事所投的票数可以高于或低于其持有的
投票结束后，根据全部候选人各 有表决权的股份数，并且不必是该股份数
自得票的数量并以拟选举的董事或者 的整倍数，但其对所有候选董事或者监事
监事人数为限，在获得选票的候选人 所投的票数累计不得超过其持有的有效
中从高到低依次产生当选的董事或者 投票权总数；
监事。 投票结束后，根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事或者监事人
数为限，在获得选票的候选人中从高到低
依次产生当选的董事或者监事。
第一百一十七条 任期内董事有 第一百一十七条 任期内董事有以下
以下行为的，董事会应建议股东大会 行为的，董事会应建议股东大会予以撤
予以撤换： 换：
（一）董事违反本章程董事忠实 （一）董事违反本章程董事忠实义务
义务和勤勉义务的相关规定的； 和勤勉义务的相关规定的；
（二）董事连续两次未能亲自出 （二）董事连续两次未能亲自出席、
席、也不委托其他董事出席董事会会 也不委托其他董事出席董事会会议的；
议的； （三）任职期内连续十二个月未亲自
（三）任职期内连续十二个月未 出席董事会会议次数超过期间董事会会
亲自出席董事会会议次数超过期间董 议总次数的二分之一的；
事会会议总次数的二分之一的； （四）董事执行公司职务时违反法
（四）董事执行公司职务时违反 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章或本章程 给公司造成损失的。
的规定，给公司造成损失的。 出现上述任意情形的，公司应当作出
出现上述任意情形的，公司应当 书面说明并对外披露。
作出书面说明并对外披露。 独立董事连续两次未亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百二十三条 公司设董事会， 第一百二十三条 公司设董事会，对
对股东大会负责，执行股东大会的决 股东大会负责，执行股东大会的决议。董
议。董事会应当依法履行职责，确保 事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬
公司遵守法律法规、部门规章、业务 与考核委员会、战略委员会。专门委员会
规则和公司章程的规定，公平对待所 对董事会负责，依照本章程和董事会授权
有股东，并关注其他利益相关者的合 履行职责，提案应当提交董事会审议决
法权益。公司应当保障董事会依照法 定。专门委员会成员全部由董事组成，其
律法规、部门规章、业务规则和公司 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
章程的规定行使职权，为董事正常履 委员会中独立董事应当过半数并担任召
行职责提供必要的条件。 集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。制定
专门委员会工作细则，明确专门委员会的
人员构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项。
董事会应当依法履行职责，确保公司
遵守法律法规、部门规章、业务规则和公
司章程的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、
部门规章、业务规则和公司章程的规定行
使职权，为董事正常履行职责提供必要的
条件。
第一百五十四条 董事会设三名 第一百五十四条 董事会设三名独立
独立董事。独立董事是指不在公司担 董事。独立董事是指不在公司担任除董事
任除董事及董事会专门委员会委员外 外的其他职务，并与公司及公司主要股
的其他职务，并与公司及其主要股东 东、实际控制人不存直接或者间接利害关
不存在可能妨碍其进行独立客观判断 系，或者其他可能影响其进行独立客观判
关系的董事。 断关系的董事。
三名独立董事中至少包括一名会 三名独立董事中至少包括一名会计
计专业人士。 专业人士。
独立董事及独立董事候选人应当符
合法律法规、部门规章、规范性文件及本
所业务规则有关独立董事任职资格、条件
和要求的相关规定。
第一百五十五条 独立董事应当 第一百五十五条 独立董事应当同时
同时符合以下条件： 符合以下条件：
（一）具备上市公司运作相关的 （一）具备上市公司运作相关的基本
基本知识，熟悉相关法律法规、部门 知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
规章、规范性文件及北交所业务规则； 范性文件及北交所业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、 （二）具有五年以上法律、经济、财
财务、管理或者其他履行独立董事职 务、管理或者其他履行独立董事职责所必
责所必需的工作经验； 需的工作经验；
（三）中国证监会或北交所相关 （三）中国证监会或北交所相关文件
文件规定的其他条件。 规定的其他条件。
独立董事提名人在提名候选人时应
当重点关注独立董事候选人是否存在下
列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续
两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超
过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事任期届满前
被上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证
监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和
独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一
的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运
作和公司治理产生影响及应对措施。
上市公司在董事会中设置提名委员
会的，提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百五十七条 独立董事及独 第一百五十七条 独立董事及独立董
立董事候选人应当具有独立性，下列 事候选人应当具有独立性不属于下列情
人员不得担任独立董事或被提名为独 形：
立董事候选人： （一）在上市公司或者其附属企业任
（一）在公司或者其控制的企业 职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
任职的人员及其直系亲属和主要社会 会关系；
关系； （二）直接或者间接持有上市公司已
（二）直接或间接持有公司 1% 发行股份百分之一以上或者是上市公司
以上股份或者是公司前十名股东中的 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
自然人股东及其直系亲属； 母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5% （三）在直接或者间接持有上市公司
以上股份的股东单位或者在公司前五 已发行股份百分之五以上的股东或者在
名股东单位任职的人员及其直系亲 上市公司前五名股东任职的人员及其配
属； 偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控 （四）在上市公司控股股东、实际控
制人及其控制的企业任职的人员； 制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）为公司及其控股股东、实 母、子女；
际控制人或者其各自控制的企业提供 （五）与上市公司及其控股股东、实
财务、法律、咨询等服务的人员，包 际控制人或者其各自的附属企业有重大
括但不限于提供服务的中介机构的项 业务往来的人员，或者在有重大业务往来
目组全体人员、各级复核人员、在报 的单位及其控股股东、实际控制人任职的
告上签字的人员、合伙人及主要负责 人员；
人； （六）为上市公司及其控股股东、实
（六）在与公司及其控股股东、 际控制人或者其各自附属企业提供财务、
实际控制人或者其各自控制的企业有 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
重大业务往来的单位担任董事、监事 不限于提供服务的中介机构的项目组全
或者高级管理人员，或者在有重大业 体人员、各级复核人员、在报告上签字的
务往来单位的控股股东单位担任董 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
事、监事或者高级管理人员； 要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有 （七）最近十二个月内曾经具有第一
前六项所列情形之一的人员； 项至第六项所列举情形的人员；
（八）北交所认定不具有独立性 （八）法律、行政法规、中国证监会
的其他人员。 规定、本所业务规则和公司章程规定的不
前款第（四）项、第（五）项及 具备独立性的其他人员。
第（六）项的公司控股股东、实际控 前款第(四)项至第(六)项中的上市
制人控制的企业，不包括根据《北京 公司控股股东、实际控制人的附属企业，
证券交易所股票上市规则（试行）》第 不包括与上市公司受同一国有资产管理
12.1 条规定，与公司不构成关联关系 机构控制且按照相关规定未与上市公司
的企业。 构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百五十八条 存在下列情形之 第一百五十八条 独立董事候选人应当
一的，不得担任独立董事或被提名为 具有良好的个人品德，不得存在《上市规
独立董事候选人： 则》规定的不得担任上市公司董事的情
（一）存在《公司法》规定的不得 形，并不得存在下列不良记录：
担任董事、监事、高级管理人员的情 （一）最近三十六个月内因证券期货违
形的； 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
（二）被中国证监会采取证券市场 法机关刑事处罚的；
禁入措施，期限尚未届满的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
（三）被证券交易所或者全国股转 国证监会立案调查或者被司法机关立案
公司采取认定其不适合担任公司董 侦查，尚未有明确结论意见的；
事、监事、高级管理人员的纪律处分， （三）最近三十六个月内受到证券交易
期限尚未届满的； 所或者全国中小企业股份转让系统有限
（四）最近三十六个月内因证券期 责任公司（以下简称全国股转公司）公开
货违法犯罪，受到中国证监会行政处 谴责或三次以上通报批评的；
罚或者司法机关刑事处罚的； （四）重大失信等不良记录；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪， （五）在过往任职独立董事期间因连续
被中国证监会立案调查或者被司法机 两次未能亲自出席也不委托其他独立董
关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 事代为出席董事会会议被董事会提议召
（六）最近三十六个月内受到证券 开股东大会予以解除职务，未满十二个月
交易所或者全国股转公司公开谴责或 的；
三次以上通报批评的； （六）北交所规定的其他情形。
（七）根据国家发改委等部委相关
规定，作为失信联合惩戒对象被限制
担任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因
连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；
（九）北交所规定的其他情形。
第一百五十九条 在公司连续任职 第一百五十九条 在公司连续任职独
独立董事已满六年的，自该事实发生 立董事已满六年的，自该事实发生之日起
之日起十二个月内不得被提名为公司 三十六个月内不得被提名为公司独立董
独立董事候选人。 事候选人。
前款规定的任职年限自公司在全 在北交所上市前已任职的独立董事，
国股转系统挂牌之日起计算。 其任职时间连续计算。
第一百六十条 已在五家境内上市 第一百六十条 已在三家境内上市
公司或挂牌公司担任独立董事的，不 公司担任独立董事的，不得被提名为公司
得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事候选人。
第一百六十一条 为了保证独立董 第一百六十一条 公司应当保证独立
事有效行使职权，公司应当为独立董 董事享有与其他董事同等的知情权，提供
事提供必要的条件： 独立董事履行职责所必需的工作条件，及
（一）公司应当保证独立董事享有 时向独立董事提供相关材料和信息，定期
与其他董事同等的知情权。凡须经董 通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事会决策的事项，公司应当按法定的 事实地考察。在独立董事行使职权时，有
时间提前通知独立董事并同时提供足 关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍
够的资料，独立董事认为资料不充分 或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职
的，可以要求补充。当两名以上独立 权。公司应当建立独立董事工作制度，董
董事认为资料不充分或论证不明确 事会秘书应当积极配合独立董事履行职
时，可联名书面向董事会提出延期召 责。
开董事会会议或延期审议该事项的要
求，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司信息披露
负责人应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时进行
信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权；
（四）独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从该公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第一百六十二条 独立董事除具有 第一百六十二条 独立董事除具有《公
《公司法》和其他相关法律法规、部 司法》和其他相关法律法规、部门规章、
门规章、规范性文件及北交所业务规 规范性文件及北交所业务规则赋予董事
则赋予董事的职权外，独立董事的特 的职权外，独立董事的特别职权如下：
别职权如下： （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（一）需要提交股东大会审议的关 事项进行审计、咨询或者核查；
联交易应当由独立董事认可后，提交 （二）向董事会提议召开临时股东大
董事会讨论；独立董事作出判断前， 会；
可聘请中介机构出具独立财务顾问报 （三）提议召开董事会会议；
告； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （五）对可能损害上市公司或者中小股
计师事务所； 东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东 （六）法律、行政法规、中国证监会规
大会； 定和《公司章程》规定的其他职权。
（四）征集中小股东的意见，提出 独立董事行使前款第一项至第三项所
利润分配提案，并直接提交董事会审 列职权的，应当经公司独立董事专门会议
议； 审议，并经全体独立董事过半数同意。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权的，公
（六）独立聘请外部审计机构和咨 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
询机构； 的，公司应当披露具体情况和理由。
（七）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。独立董事行
使上述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
第一百六十三条 独立董事应当对 第一百六十三条 独立董事应当在董事
上市公司下述重大事项发表独立意 会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
见： 咨询作用，按照法律、行政法规、中国证
（一）提名、任免董事； 监会规定、北京证券交易所业务规则和
（二）聘任、解聘高级管理人员； 《公司章程》，履行下列职责：
…… （一）参与董事会决策并对所议事项发
（十四）有关法律法规、部门规章、 表明确意见；
规范性文件、北交所业务规则及公司 （二）按照《上市公司独立董事管理办
章程规定的其他事项。 法》的有关规定，重点监督公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。
第一百六十四条 独立董事对上 第一百六十四条 独立董事发表独立
市公司重大事项出具的独立意见至少 意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
应当包括下列内容： 且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所 （二）发表意见的依据，包括所履行
履行的程序、核查的文件、现场检查 的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
的内容等； （三）重大事项的合法合规性；
（三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影
（四）对公司和中小股东权益的 响、可能存在的风险以及公司采取的措施
影响、可能存在的风险以及公司采取 是否有效；
的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、
（五）发表的结论性意见。 保留意见及其理由、反对意见及其理由和
独立董事发表的独立意见类型包 无法发表意见及其障碍。
括同意、保留意见及其理由、反对意 独立董事应当对出具的独立意见签
见及其理由和无法发表意见及其障 字确认，并将上述意见及时报告董事会，
碍，所发表的意见应当明确、清楚。 与公司相关公告同时披露。
对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
第一百六十五条 独立董事应当 第一百六十五条 独立董事每年在公
按时出席董事会会议，了解公司的生 司的现场工作时间应当不少于十五日。
产经营和运作情况，主动调查、获取 独立董事应当向公司年度股东大会
做出决策所需要的情况和资料。独立 提交年度述职报告，对其履职情况进行说
董事应当向公司股东大会提交年度述 明。年度述职报告最迟应当在公司发布召
职报告，对其履行责任的情况进行说 开年度股东大会通知时披露，且应当包括
明。 以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使
本章程第一百六十二条所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
新增 第一百六十六条 公司应当建立独立
董事专门会议制度，定期或者不定期召开
独立董事专门会议。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名
及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。
公司将为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第一百六十七条 下列事项应当经公
司独立董事专门会议审议，并由公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
新增 第一百六十八条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任公司独立董事
条件及独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选。
新增 第一百六十九条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二百 O 六条 公司的利润分配 第二百一十条 公司的利润分配政策
政策为： 为：
（一）利润分配形式 （一） 利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现 公司可以采取现金、股票或者现金与
金与股票相结合或者法律法规规定的 股票相结合或者法律法规规定的其他方
其他方式分配股利。现金分红方式优 式分配股利。现金分红方式优先于股票分
先于股票分红方式。 红方式。
（二）利润分配周期 （二） 利润分配周期
原则上公司每会计年度进行一次 原则上公司每会计年度进行一次利
利润分配，但存在累计未分配利润为 润分配，但存在累计未分配利润为负数或
负数或当年度实现的净利润为负数等 当年度实现的净利润为负数等特殊情形
特殊情形除外。如必要时，公司董事 除外。如必要时，公司董事会可以根据公
会可以根据公司的盈利情况和资金需 司的盈利情况和资金需求状况提议公司
求状况提议公司进行中期现金分红。 进行中期现金分红。
（三）现金、股票分红具体条件 （三）现金、股票分红具体条件和比
和比例 例
1、公司发放现金股利的条件 1、公司发放现金股利的条件
（1）公司该年度或半年度实现的 （1）公司该年度或半年度实现的可
可分配利润（即公司弥补亏损、提取 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
公积金后所余的税后利润）为正值且 后所余的税后利润）为正值且现金流充
现金流充裕，发放现金股利不会影响 裕，发放现金股利不会影响公司后续持续
公司后续持续经营； 经营；
（2）公司累计可供分配利润为正 （2）公司累计可供分配利润为正值；
值； （3）审计机构对公司的该年度财务
（3）审计机构对公司的该年度财 报告出具标准无保留意见的审计报告；
务报告出具标准无保留意见的审计报 （4）公司未来十二个月无重大资金
告； 支出，重大资金支出是指以下情形之一：
（4）公司未来十二个月无重大资 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
金支出，重大资金支出是指以下情形 产或购买设备累计支出达到或超过公司
之一：公司未来十二个月内拟对外投 最近一期经审计净资产的 50%；公司未来
资、收购资产或购买设备累计支出达 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
到或超过公司最近一期经审计净资产 设备累计支出达到或超过公司最近一期
的 50%；公司未来十二个月内拟对外 经审计总资产的 30%；当年经营活动产生
投资、收购资产或购买设备累计支出 的现金流量净额为负。
达到或超过公司最近一期经审计总资 2、发放现金股利的最低比例
产的 30%；当年经营活动产生的现金 在满足发放现金股利的条件时，公司
流量净额为负。 最近三年内以现金方式累计分配的利润
2、发放现金股利的最低比例 不少于最近三年实现的年均可分配利润
在满足发放现金股利的条件时， 的 30%。
公司最近三年内以现金方式累计分配 3、差异化的现金分红政策
的利润不少于最近三年实现的年均可 公司董事会应当综合考虑所处行业
分配利润的 30%。 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
3、差异化的现金分红政策 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
公司董事会应当综合考虑所处行 区分下列情形，并按照本章程规定的程
业特点、发展阶段、自身经营模式、 序，提出差异化的现金分红政策：
盈利水平以及是否有重大资金支出安 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
排等因素，区分下列情形，并按照本 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
章程规定的程序，提出差异化的现金 金分红在利润分配中所占比例最低应达
分红政策： 到 80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
重大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
时，现金分红在利润分配中所占比例 金分红在利润分配中所占比例最低应达
最低应达到 80%； 到 40%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有 （3）公司发展阶段属成长期且有重
重大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
时，现金分红在利润分配中所占比例 金分红在利润分配中所占比例最低应达
最低应达到 40%； 到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大
（3）公司发展阶段属成长期且有 资金支出安排的，可以按照前项规定处
重大资金支出安排的，进行利润分配 理。
时，现金分红在利润分配中所占比例 4、发放股票股利的条件
最低应达到 20%；公司发展阶段不易 公司在经营情况良好且董事会认为
区分但有重大资金支出安排的，可以 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
按照前项规定处理。 放股票股利有利于公司全体股东整体利
4、发放股票股利的条件 益时，可以在满足发放现金股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认 下，采用发放股票股利方式进行利润分
为公司股票价格与公司股本规模不匹 配，具体分红比例由公司董事会审议通过
配、发放股票股利有利于公司全体股 后，提交股东大会审议决定。公司可以结
东整体利益时，可以在满足发放现金 合实际经营情况，提出并实施股票股利分
股利的条件下，采用发放股票股利方 配方案。公司采用股票股利进行利润分配
式进行利润分配，具体分红比例由公 的，应当以给予股东合理现金分红回报和
司董事会审议通过后，提交股东大会 维持适当股本规模为前提，并应当考虑公
审议决定。公司可以结合实际经营情 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
况，提出并实施股票股利分配方案。 因素。
公司采用股票股利进行利润分配的， （四）利润分配方案的决策机制和程
应当以给予股东合理现金分红回报和 序
维持适当股本规模为前提，并应当考 1、公司在每个会计年度结束后，由
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 董事会制定利润分配方案并进行审议。独
真实合理因素。 立董事亦可以征集中小股东的意见，提出
（四）利润分配方案的决策机制 分红方案，并直接提交董事会审议。监事
和程序 会应对董事会拟定的利润分配方案进行
1、公司在每个会计年度结束后， 审议，提出审核意见。利润分配方案经监
由董事会制定利润分配方案并进行审 事会审核同意，并经董事会审议通过后提
议。独立董事亦可以征集中小股东的 交公司股东大会审议。
意见，提出分红方案，并直接提交董 2、董事会在制定现金分红具体方案
事会审议。独立董事应对利润分配方 时，应当认真研究和论证公司现金分红的
案发表独立意见，监事会应对董事会 时机、条件和最低比例、调整的条件及决
拟定的利润分配方案进行审议，提出 策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
审核意见。利润分配方案经监事会审 的现金分红的具体方案，应经董事会全体
核同意，并经董事会审议通过后提交 董事过半数表决通过。独立董事可以征集
公司股东大会审议。 中小股东的意见，提出分红提案，并直接
2、董事会在制定现金分红具体方 提交董事会审议。股东大会对现金分红具
案时，应当认真研究和论证公司现金 体方案进行审议前，公司应通过多种渠道
分红的时机、条件和最低比例、调整 主动与股东特别是中小股东进行沟通和
的条件及决策程序要求等事宜，董事 交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟
会提交股东大会的现金分红的具体方 通或邀请中小股东参会等方式，充分听取
案，应经董事会全体董事过半数表决 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
通过。独立董事应对现金分红方案进 股东关心的问题。
行审核并发表独立明确的意见。独立 3、公司董事会、监事会和股东大会
董事可以征集中小股东的意见，提出 对利润分配方案、利润分配政策的决策和
分红提案，并直接提交董事会审议。 论证过程中应当充分考虑独立董事、监事
股东大会对现金分红具体方案进行审 和公众投资者的意见。
议前，公司应通过多种渠道主动与股 4、公司利润分配政策制订和修改需
东特别是中小股东进行沟通和交流， 提交公司股东大会审议，应当由出席股东
包括但不限于电话、传真和邮件沟通 大会的股东所持表决权的三分之二以上
或邀请中小股东参会等方式，充分听 通过。
取中小股东的意见和诉求，并及时答 （五）公司应保持利润分配政策的稳
复中小股东关心的问题。 定性、连续性。
3、公司董事会、监事会和股东大 公司应实行持续、稳定的利润分配政
会对利润分配方案、利润分配政策的 策，公司的利润分配应重视对投资者的合
决策和论证过程中应当充分考虑独立 理回报兼顾公司的可持续发展。公司的利
董事、监事和公众投资者的意见。 润分配政策不得随意改变。如根据生产经
4、公司利润分配政策制订和修改 营情况、投资规划和长期发展的需要，或
需提交公司股东大会审议，应当由出 者因外部经营环境、监管政策发生变化，
席股东大会的股东所持表决权的三分 确需调整利润分配政策的，调整后的利润
之二以上通过。独立董事对利润分配 分配政策应符合中国证监会和北交所的
政策的制订或修改的意见应当作为公 相关要求和规定。有关调整利润分配政策
司利润分配政策制订和修改议案的附 的议案需经董事会审议通过后提交股东
件提交股东大会。 大会审议，股东大会应当以特别决议程序
（五）公司应保持利润分配政策 审议通过。股东大会审议调整利润分配政
的稳定性、连续性。 策议案时，应充分听取社会公众股东意
公司应实行持续、稳定的利润分 见，除设置现场会议投票外，还应当向股
配政策，公司的利润分配应重视对投 东提供网络投票系统予以支持。
资者的合理回报兼顾公司的可持续发
展。公司的利润分配政策不得随意改
变。如根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者因外部经营
环境、监管政策发生变化，确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配
政策应符合中国证监会和北交所的相
关要求和规定。有关调整利润分配政
策的议案需经董事会审议通过后提交
股东大会审议，独立董事应当对此发
表独立意见，股东大会应当以特别决
议程序审议通过。股东大会审议调整
利润分配政策议案时，应充分听取社
会公众股东意见，除设置现场会议投
票外，还应当向股东提供网络投票系
统予以支持。
第二百 O 七条 公司股东大会对 第二百一十一条 公司股东大会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事 润分配方案作出决议后，公司董事会须在
会须在股东大会召开后两个月内完成 股东大会召开后两个月内完成股利（或股
股利（或股份）的派发事项。公司若 份）的派发事项。公司若当年不进行或低
当年不进行或低于本章程规定的现金 于本章程规定的现金分红比例进行利润
分红比例进行利润分配的，公司董事 分配的，公司董事会应当在定期报告中披
会应当在定期报告中披露原因、未用 露原因、未用于分红的资金留存公司的用
于分红的资金留存公司的用途，独立 途，监事会应当审核并对此发表意见。存
董事应当对此发表独立意见，监事会 在股东违规占用公司资金情况的，公司应
应当审核并对此发表意见。存在股东 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
违规占用公司资金情况的，公司应当 其占用的资金。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
注：因新增条款，因此修订后章程序号相应变动。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授
权董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
华信永道（北京）科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
华信永道（北京）科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 26 日
