证券代码：837663           证券简称：明阳科技         公告编号：2023-079



                     明阳科技（苏州）股份有限公司

                       董事会审计委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

2023 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于制定《董事会审计委员会工作细则》的议案》，此议案无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                              第一章   总   则

    第一条     为强化明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司治理准则》《明阳科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下
简称“委员会”），并制定本工作细则。
    第二条     董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                              第二章   成   员
    第三条     审计委员会成员由三名董事组成， 审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
    第四条   审计委员会委员由董事长及二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计背景的独立董
事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行召集人职责。
    第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。
除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无
故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资
格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据相关法律法规、《公司章程》
及本工作细则增补新的委员。
    委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人
选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作
细则规定的职权。
    第七条   公司审计部（如有）为审计委员会下设的日常办事机构，内部审计
人员协助审计委员会做好相关工作，证券事务部（如有）负责审计委员会的相关
协调工作。


                             第三章   职责权限
    第八条   审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六）董事会授予的其他职权。
    第九条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会监事的审计工作。


                             第四章   决策程序
    第十条     公司审计部或相关内部审计人员负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的材料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内、外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外信息披露情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事项。
    第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。


                             第五章   议事规则
    第十二条     审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会例会每年至少
召开四次，每季度召开一次。属例会的，于会议召开前 7 天通知全体委员；属临
时会议的于召开前 3 天通知全体委员；经全体委员一致同意，可以豁免执行前述
通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）
主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
    公司审计部或相关内部审计人员负责发出委员会会议通知，会议通知应至少
包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联
系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
    委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话或其他快捷方式进行
通知。采用电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。
    公司董事会、委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开委员会
临时会议。
    第十三条   审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票
表决权；会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。
因审计委员会成员与审议事项回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
    第十四条   委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一
名委员最多接受一名委员委托，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委
托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
    第十五条   委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
    授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事
项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。
    第十六条   委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
    第十七条     委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议
题所对应的议案内容进行审议。
    委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩
序。会议主持人有权决定讨论时间。
    委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有
与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第十八条     审计委员会会议表决方式为投票表决或举手表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
    如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
    第十九条     审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
    第二十条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第二十一条     委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、 公
司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改
或变更。
    第二十二条     委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由
公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十三条     委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第二十四条     委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出
席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十五条     委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点
和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议
议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议
记录中说明和记载的事项。
    第二十六条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十七条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十八条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                             第六章   附   则
    第二十九条     本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并立即修改，
报董事会审议通过。
    第三十条     本工作细则解释权及修订权归属董事会。

    第三十一条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效并开始施行。




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                                                        2023 年 8 月 30 日