证券代码：837663            证券简称：明阳科技         公告编号：2023-080



                     明阳科技（苏州）股份有限公司

                            独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度于 2023 年 8 月 30 日经公司第三届董事会第十三次会议审议通
过，尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                              第一章   总   则

    第一条     为进一步完善明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关法律、法
规、规范性文件和《明阳科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度。


                             第二章    一般规定

    第二条     独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、北
京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
    第四条     为确保独立董事有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，
已在三家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名
为公司独立董事候选人。
    第五条     公司独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定，公司独立董事
中应至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士系具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
    第七条     独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。


                        第三章   独立董事的任职资格

    第八条     独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
       第九条   担任公司独立董事应当同时符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所、公司章程规定
的其他相关条件。
    第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被证券交易所或者全国股转系统有限责任公司（以下简称“全国股转
公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期
限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；
    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
    （九）法律法规规定的其他情形。


                    第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十三条     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。独立董事专门会议按照本制度对被提名人任职资格进
行审查。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况、《公司章程》规定不符合董事的任职条件及本
制度规定的不符合独立董事任职资格的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十六条   独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。


                     第五章   独立董事的职责与履职方式

    第十七条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
北京证券交易所报告。
    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和
公司所在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董
事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
       第二十七条 公司董事会及独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


                        第六章   独立董事的独立意见

       第二十八条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意
见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （八）承诺相关方变更承诺事项；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
    （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
       第二十九条     公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
       第三十条     独立董事应当就第二十八条所列事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第三十一条     独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
       第三十二条     董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各
审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独
立董事的权利。
       第三十三条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。
       第三十四条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行
职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）参加北京证券交易所业务培训情况（如有）；
    （八）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况；
    （九）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
       第三十五条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
                         第七章   独立董事的工作条件

       第三十六条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
       第三十七条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
       第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
    董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
       第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
       第四十条     公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
       第四十一条     董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
       第四十二条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
       第四十三条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。
    除以上津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。


                                 第八章      附    则

       第四十四条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
       第四十五条     本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含
本数。
       第四十六条 本制度下列用语的含义：
   （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
   （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
   （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
   （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
    第四十七条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后执
行，修改亦同。
    第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                         明阳科技（苏州）股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2023 年 8 月 30 日