[临时公告]邦德股份：内部审计制度2023-09-27
证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-083
威海邦德散热系统股份有限公司
内部审计制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,无需股东大会审议通过。
本管理制度已履行《公司章程》规定的审议程序。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
威海邦德散热系统股份有限公司
内部审计制度
第一章 总 则
第一条 为了规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）内部
审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中国人民共和
国公司法》、中国人民共和国审计法》、北京证券交易所股票上市规则（试行）》、
《威海邦德散热系统股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规，结合公司
的实际情况，特制定本制度。
第二条 内部审计是指公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有
效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评
价活动。
第三条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，不
得与财务部门合署办公。
第四条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配
合内部审计部门依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部门
的工作。
第二章 内部审计机构和人员
第五条 公司董事会下设立审计委员会。审计委员会成员应当由不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，且至少应有一名独立董
事为会计专业人士，并由会计专业的独立董事担任召集人。
第六条 根据公司章程有关规定和管理监督的需要，公司设立审计部，对公
司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督。审计部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
第七条 公司应当根据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员
从事内部审计工作。
第八条 审计部设负责人一名，负责审计部的全面工作，并根据业务规模配
备若干相应的审计人员，并按公司的发展规划，逐步建立多层次、多功能的审
计监察体系，对公司各部门及所属单位必要的审计项目进行审计监督。
第九条 根据公司审计工作的需要，经董事长批准，可邀请公司以外的专业
审计机构、各职能部门的专业人员参与公司的审计工作项目。
第十条 审计部应建立有效的内部管理制度，并积极了解、参与公司的内部
控制的建设。
第十一条 审计人员应具备以下基本条件：
（一）具备较高的财务会计、审计业务水平和必要的经营管理、电子计算
机等专业知识，有相当的工作经验，熟悉公司的经营活动和内部控制，并能不
断通过后续教育保持和提高专业胜任能力；
（二）有良好的职业道德和高度的工作责任心，并以应有的职业谨慎态度
执行内部审计业务；
（三）依法审计、认真负责、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、
不滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、保守秘密，审计人员应与本公司签订保密
协议和竞业限制协议。
第十二条 审计人员要保持独立性和客观性：
内部审计人员应保持独立性，不能以任何决策制定者的资格参加所有的经
营活动以保持客观公正的能力和立场；
内部审计人员与被审计单位及其主要负责人在经营上应该没有利害关系，
办理审计事项时与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的应当回避；
内部审计人员在审计计划的制定、实施和审计报告的提出过程中应不受控
制和干扰。
第十三条 审计部和审计人员依据法律法规和公司有关规章制度行使职权，受
法律法规和公司有关规章制度的保护，任何部门和个人不得对其进行阻挠。
第三章 内部审计的对象及依据
第十四条 内部审计的对象：
（一）控股子公司、分公司、公司设立的其他机构、公司的各职能部门；
（二）公司向控股子公司、分公司、公司设立的其他机构派驻或聘用的有
关人员及公司各职能部门有关员工；
（三）董事会认为需要检查的其他事项和有关人员。
第十五条 内部审计的依据：
（一）国家法律、法规和有关政策、公司章程；
（二）公司及控股子公司、分公司、公司设立的其他机构的有关规章制度、
会议决议、规划、计划、工作目标、经营方针等；
（三）其他相关标准。
第四章 内部审计的职责和总体要求
第十六条 审计委员会在指导和监督审计部的内部审计工作时，应当履行以下
主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十七条 审计部应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、
自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）配合公司外聘审计机构做好专项审计和年度业绩审计工作。
第十八条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一
年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交
年度内部审计工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交
易等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十九条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对
与财务报告等相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第二十条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告等相关的所有营
运环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理等。
审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调
整。
第二十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
第二十二条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应
的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第二十三条 内部审计主要享有以下权利：
（一）审计部有权参加本公司生产、经营、财务、经济管理和经营决策方
面的有关会议，进行可行性报告事前审计，参与研究制定、修改有关的规章制
度；
（二）有权要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执
行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料时，被审计对象不得以任何理
由拒绝、拖延；
（三）审计部在内部审计过程中可行使下列权限：
1、对审计事项涉及的问题向公司相关部门、个人进行调查或索取证明资
料时，相关部门和个人应予协助，不得拒绝和隐匿；
2、有权审核凭证、账表和决算，检查资金和财产，调用查询各种系统软
件资料；
3、参与重大经济合同、重大投资项目、产业结构调整、设备更新和技术
改造等重要经济决策活动；
4、对可能转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、原始凭证、会计账簿、
会计报表以及其他与财务收支有关的资料，经公司领导批准，有权暂时予以封
存；
5、对于阻挠破坏审计工作及拒绝提供资料的，有权提请审计委员会向董
事会提出建议，采取必要措施，追究有关人员责任；
6、对正在进行的严重违反财经法规、严重损失浪费行为，作出临时制止
决定并提出纠正、处理违反财经法规行为的意见以及改进经济管理、提高经济
效益的建议；
7、对审计工作中发现的重大问题及时向审计委员会报告。
（四）根据审计对象和内容的需要，审计部可以商请相关部门临时抽调专
业人员参与专项审计工作，相关部门应大力支持配合，以保证审计工作的顺利
进行；
（五）审计部对被审计对象之遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的
行为，可以提请审计委员会向董事会提出表扬和奖励的建议。
第五章 内部审计程序
第二十四条 审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货
币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续
是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。
发现异常的，应及时向审计委员会汇报。
第二十五条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控
制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善
内部控制的建议。
第二十六条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告等相关的内部控
制制度的建立和实施情况。
审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外
担保、关联交易等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性
作为检查和评估的重点。
第二十七条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。
审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内
部审计工作计划。
第二十八条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，
应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董
事会报告，报告内容包括内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导
致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十九条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计
对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内
部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投
资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证
券投资，独立董事是否发表意见（如适用）。
第三十条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在
审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十一条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计
对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状
况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十二条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计
关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
东或关联董事是否回避表决；
（三）应当披露的关联交易提交董事会审议前是否召开独立董事专门会议
并取得全体独立董事过半数同意；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计
或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第三十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告等相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我
评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第三十四条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见（如适
用）。
第三十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年
要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制
鉴证报告。监管机构另有规定的除外。
第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证
报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项
说明至少应当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（四）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十七条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责
任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以
查处。
第六章 奖励与处罚
第三十八条 公司根据相关制度规定，对内部审计人员的工作进行监督、考核，
评价其工作业绩。对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内
部审计人员，由公司给予精神或者物质奖励。对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职
守、泄漏秘密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，
移交司法机关追究刑事责任。
审计人员在工作中应尽职尽责，全面了解情况，充分估计审计风险，对在
工作中表现突出，善于发现问题，为公司挽回直接经济损失数额较大的，公司
将予以表彰和奖励。
第三十九条 公司有关部门和人员有下列行为之一者，追究其相应责任；情节
严重构成犯罪的，移交司法部门追究刑事责任：
（一）拒绝或严重拖延提供审计资料，造成审计工作难以开展的；
（二）故意隐瞒事实真相，提供虚假材料的；
（三）相互推脱责任，不配合审计人员工作的；
（四）知情人员拒绝提供相关证据的；
（五）蓄意报复、诬告陷害他人，扰乱审计工作的；
（六）以各种方式阻挠审计工作开展的；
（七）故意泄露有关审计秘密的；
（八）拒不执行审计监督决定的；
（九）打击报复审计监督人员的；
（十）其他违反本办法的行为。
第七章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
相悖的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。
第四十一条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第四十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
威海邦德散热系统股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 27 日
