证券代码：838171          证券简称：邦德股份           公告编号：2023-070



                   威海邦德散热系统股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

   本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,无需股东大会审议通过。
本管理制度已履行《公司章程》规定的审议程序。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                威海邦德散热系统股份有限公司
                   董事会审计委员会工作细则


                              第一章     总   则
  第一条 为强化威海邦德散热系统股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
  决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完
  善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
  《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《威海
  邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《威海邦德散
  热系统股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会审
  计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
  第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
 审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。公司审
 计委员会指导和监督内部审计部门工作。
 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职
 责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促
 进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。公司须为
 审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工
 作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责
 时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                            第二章      成   员
第四条     审计委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组
成，其中两名委员为公司独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业
经验。
第五条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计背景的独立董
事（会计专业人士）担任，负责主持审计委员会工作。主任委员须具备会计或
财务管理相关的专业经验，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。除
非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解
除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格
自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新
的委员。
第八条     公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第九条     公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                          第三章     职责权限
第十条 审计委员会的职责包括以下方面：
  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
  （三）审核公司的财务信息及其披露；
  （四）监督及评估公司的内部控制;
  （五）负责相关法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
 第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （二）督促公司内部审计计划的实施；
  （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
  （四）指导内部审计部门的有效运作。
   公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方
 面：
  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
  （四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
  （二）审阅内部控制自我评价报告；
  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
 现的问题与改进方法；
  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通的职责包括：
  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。


                           第四章    决策程序
第二十条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
  （一）公司相关财务报告；
  （二）内外部审计机构的工作报告；
  （三）外部审计合同及相关工作报告；
  （四）公司对外披露信息情况；
  （五）公司重大关联交易审计报告；
  （六）其他相关事宜。
第二十一条   审计委员会召开会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论。包括但不限于：
  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
  （四）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
  （五）其他相关事宜。


                           第五章    议事规则
第二十二条   审计委员会每季度至少召开一次定期会议，属定期会议的，于会
议召开前七天通知全体委员；属临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。会议
通知以专人送达、传真、电子邮件等方式发出。
     公司审计部负责发出审计委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内
容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联
系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
     定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快
捷方式进行通知。
       审计委员会主任委员认为有必要，或两名以上（含两名）委员提议，可要
求召开审计委员会临时会议。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一
票表决权；会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
第二十五条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
       授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托
事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签
署日期。
       授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必
要信息。
第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在审计委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善
保存。
        会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于 10 年。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
 第三十条      出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
 第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
 第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


                         第六章   信息披露
第三十三条   公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景
和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定的
信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十五条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十六条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及相关规
范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                         第七章     附     则
第三十七条   本工作细则未尽事宜或本工作细则与国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定相抵触的，依照国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条   本工作细则中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，
不含本数。
第三十九条   本工作细则由董事会制定并解释。
第四十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。



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                                                                董事会
                                                     2023 年 9 月 27 日