证券代码：838171          证券简称：邦德股份          公告编号：2023-071

                 威海邦德散热系统股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

   本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,无需股东大会审议通过。
本管理制度已履行《公司章程》规定的审议程序。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

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                董事会薪酬与考核委员会工作细则


                             第一章    总 则
  第一条   为进一步建立健全威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公
 司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
 华人民共和国公司法》、《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公
 司章程》”）、《威海邦德散热系统股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规
 定，公司特设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
  第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
 级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
  第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
 董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》
规定或董事会认定的其他人员。
 第四条   董事会薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，为公司和全体
股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。


                          第二章    人员组成
 第五条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
 第六条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
 第七条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报董事会批准。
 第八条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现
缺额时，由董事会根据本细则第六条规定补足委员人数。
 第九条   薪酬与考核委员会因委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董
事会应尽快指定新的委员人选。当委员人数没有达到规定人数的三分之二时，
委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
 第十条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。


                           第三章   职   责
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：
  （一） 就董事的薪酬，向董事会提出建议；根据董事的主要职责、重要性
以及其他类似企业相关岗位的薪酬水平研究和审查本公司董事的考核办法和薪
酬计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
  （二） 就高级管理人员的薪酬，向董事会提出建议；根据高级管理人员管
理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他类似企业相关岗位的薪酬水平研究
和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案；
  （三） 审议、监督执行公司及各控股子公司具有有效激励与约束作用的薪
酬制度和绩效考核制度；
  （四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就事项，向董事会提出建议；
  （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会
提出建议；
  （六） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
  （七） 监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）
的绩效考核及薪酬水平评估；
  （八） 检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任
有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决
定，有关赔偿须合理适当；
  （九） 检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有
关赔偿须合理适当；
  （十） 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
  （十一） 法律法规、《公司章程》或董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第十三条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。


                           第四章   决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期
准备工作，组织有关部门提供相关资料：
  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
  （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
  （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
  （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，报公司董事会决定。


                           第五章   议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，但情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员同意可豁免前述会议
通知期限。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他独立董事委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。薪酬与考核委员会委员不出席会议
是指既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；
  （二）被委托人姓名；
   （三）代理委托事项；
   （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
   （五）授权委托的期限；
   （六）授权委托书签署日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会可以采用现场会议或通讯方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
 人员列席会议。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
 意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
 避。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法
 律、法规和《公司章程》的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录由公司董事会秘书保
 存，保存期为十年。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议记录至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）每一决议事项或议案的表决结果；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 薪酬与考核委员会形成的意见，应报公司董事会决定。
第三十条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
 信息。
                            第六章   附 则
第三十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十二条 本细则未尽事宜或本细则与国家有关法律、法规、规范性文件和《公
 司章程》的规定相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
 的规定执行。
第三十三条      本细则解释权归公司董事会。




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                                                         2023 年 9 月 27 日