证券代码：838171         证券简称：邦德股份        公告编号：2023-072



                   威海邦德散热系统股份有限公司

                          承诺管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需股东大会审议通
过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                威海邦德散热系统股份有限公司
                           承诺管理制度


                           第一章     总   则

第一条 为加强威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制
人、股东、董事、监事及高级管理人员、关联方、其他承诺人以及公司（以下合
称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，
根据 《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以
及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 承诺人在公司再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中做出的
解决同业竞争、关联交易、股权代持、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、
对赌条款、股票限售、解决产权瑕疵等相关事项的承诺、声明或说明，必须有明
确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履
约期限。公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、预估
风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
第三条 承诺人所公开作出的各项承诺应为可实现的事项，不得承诺根据当时情
况判断明显不可能实现的事项。


                           第二章       承诺管理
第四条 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并
明确如无法取得审批的补救措施。
第五条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原
因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时、充分披露相关信息。除
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因外，承
诺确已无法履行、或无法按期履行、或者继续履行承诺不利于维护公司权益的，
承诺人应及时充分披露原因并向公司提出变更承诺或者提出豁免履行承诺申请，
上述变更或豁免方案应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意
后，提交公司董事会和股东大会审议，承诺人及其关联方回避表决。监事会应就
承诺人提出的变更承诺或者提出豁免履行承诺申请是否合法合规、是否有利于保
护公司全体股东的利益发表意见。变更承诺或者提出豁免履行承诺申请未经股东
大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。除因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因外，承诺人不得出现超期未履行
承诺或违反承诺的情形。
第六条 公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东或实际控制人承
诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际控制
人予以承接，并及时披露。
第七条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展
情况。


                               第三章    附则
第八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报公司股东大会审议通过。
第九条 本制度由公司董事会负责制定，经股东大会批准之日起生效并实施。
第十条 本制度由董事会负责解释。




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                                                                董事会
                                                     2023 年 9 月 27 日