证券代码：838171          证券简称：邦德股份         公告编号：2023-065



                     威海邦德散热系统股份有限公司

                   第三届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 9 月 25 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场表决
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 9 月 15 日以书面方式发出
    5.会议主持人：董事长吴国良
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
    会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《公
司章程》相应条款。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>
公告》（公告编号：2023-066）、《公司章程》（公告编号：2023-073）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《独
立董事工作制度》相应条款。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《独立董事工作制度》（公
告编号：2023-067）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《董
事会议事规则》相应条款。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公
告编号：2023-068）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《关
联交易决策制度》相应条款。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关联交易决策制度》（公
告编号：2023-069）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《董
事会审计委员会工作细则》相应条款。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会工作
细则》（公告编号：2023-070）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》相应条款。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》（公告编号：2023-071）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《承
诺管理制度》相应条款。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告
编号：2023-072）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟制定《独
立董事专门会议工作制度》相应条款。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议工作
制度》（公告编号：2023-075）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《对
外担保管理制度》相应条款。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《对外担保管理制度》（公
告编号：2023-076）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《利
润分配管理制度》相应条款。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》（公
告编号：2023-078）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《募
集资金使用管理制度》相应条款。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《募集资金使用管理制度》
（公告编号：2023-080）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于修订<累积投票制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《累
积投票制度》相应条款。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《募集资金使用管理制度》
（公告编号：2023-082）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《内
部审计制度》相应条款。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《募集资金使用管理制度》
（公告编号：2023-083）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《关于改选董事会审计委员会委员的议案》
    1.议案内容：
    根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关文件的规
定，公司董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
公司董事长兼总经理吴国良先生于近日向董事会提交书面辞职报告，辞去公司第
三届董事会审计委员会委员职务，上述辞职报告自董事会收到之日起生效。辞去
上述职务后，吴国良先生继续担任公司董事长兼总经理。
    为保障审计委员会正常运行，公司董事会改选张兆钱先生为董事会审计委员
会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任职届满之日止。其
他审计委员会委员未发生变化。
    详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《募集资金使用管理制度》
（公告编号：2023-074）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十五）审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司拟于 2023 年 10 月 17 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议上述相
关议案。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
   本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
《威海邦德散热系统股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》




                                        威海邦德散热系统股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2023 年 9 月 27 日