[临时公告]邦德股份：董事会议事规则2023-09-27
证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-068
威海邦德散热系统股份有限公司
董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需股东大会审议通
过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
威海邦德散热系统股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董
事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等法律法规和规范性文件以及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力
机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策
中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代
表公司。
第二章 董事会的职权
第三条 公司设董事会，董事会由 3 名非独立董事、2 名独立董事组成（至
少包括一名会计专业人士），设董事长一名，不设副董事长。董事会依据法律、
法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、
对外担保、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对于未达到《公司章程》规定需提交股东大会审批标准的如下交易(除
提供担保、提供财务资助外)事项，由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生达到《公司章程》规定的需提交股东大会审批标准的提供担
保、提供财务资助事项时，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；对于未
达到《公司章程》规定须提交股东大会审议通过的提供担保、提供财务资助事项
标准的公司其他提供担保、提供财务资助事项，均须由董事会审议通过。
董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议同意。
（三）对于未达到《公司章程》规定需提交股东大会审批标准的以下关联交
易(除提供担保、提供财务资助外)，由董事会审批：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
（四）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
第六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真
组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要
依据。
第三章 董事
第七条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行
职责。
第八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第九条 董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公
开作出的承诺。
第十条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不
适合担任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北京证券交易所规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。
第十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司不设职工代表董事。
第十三条 董事的权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务。
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合
同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意
见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意
愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况，并自相关董事会决议通过之日起
2 个交易日内向北京证券交易所报备。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职
将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公
司章程的规定，或者独立董事辞职将导致独立董事中没有会计专业人士时，辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在 60 日内完成董事
补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，解除职务后的二年
内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其职务解除后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息时止。
第二十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的董事除外。
第二十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第二十五条 独立董事的管理及任职资格等事宜应当符合法律法规、部门规
章、规范性文件、北交所和公司制定的《独立董事工作制度》等相关规定。
第四章 董事长产生及职权
第二十六条 董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五） 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（六） 提出董事会秘书的建议名单；
（七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见；
（八） 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及
时向董事会报告；
（九） 董事会授予的其他职权。
第二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第五章 董事会组织机构
第二十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人。
第三十条 公司设董事会秘书。董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交
办的事务，董事会的对外联络工作，联系公司下属控股子公司的董事会，管理公
司股权、证券和有关法律文件档案及负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者管理关系管理、协助
独立董事履行职责等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、
审计委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会中独立
董事应过半数并担任召集人。
第三十二条 战略委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划（包括但不限于上市、收购、并购或其他
募集资金安排）进行研究并向董事会提出建议；
（二） 审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管
理目标，并向董事会提出建议；
（三） 对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；
（四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（五） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（六） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七） 监督检查公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（八） 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并
向董事会提出建议；
（九） 审议分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十） 审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十一） 审议公司战略发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出
建议；
（十二） 法律法规、《公司章程》或董事会授权的其他事宜。
第三十三条 审计委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行
第三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 就董事的薪酬，向董事会提出建议；根据董事的主要职责、重要性
以及其他类似企业相关岗位的薪酬水平研究和审查本公司董事的考核办法和薪
酬计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二） 就高级管理人员的薪酬，向董事会提出建议；根据高级管理人员管
理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他类似企业相关岗位的薪酬水平研究和
审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案；
（三） 审议、监督执行公司及各控股子公司具有有效激励与约束作用的薪
酬制度和绩效考核制度；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会
提出建议；
（六） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（七） 监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）
的绩效考核及薪酬水平评估；
（八） 检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任
有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，
有关赔偿须合理适当；
（九） 检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关
赔偿须合理适当；
（十） 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（十一） 法律法规、《公司章程》或董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条 公司未在董事会中设置提名委员会的，由全部由独立董事参加
的会议对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。
第三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业
意见，相关费用由公司支付。
第三十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审议决定。
第六章 董事会的召开及工作程序
第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等通
讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的方式召开。
第三十九条 非以现场方式召开的，以视频显示在场或在电话会议中发表意
见，且在规定期限内公司实际收到传真或者电子邮件等方式发送的有效表决票的
董事，计入出席会议的董事人数。
第四十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四十一条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集。
第四十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
第四十三条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第四十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第四十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第四十八条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理
人员的意见。
第四十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。二名以上独立董事认为会议资料不
完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十条 有下列情形之一时，董事长应在十日内召开临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第五十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第五十二条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已按本规则规定向其发出会议通知。
第五十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十四条 董事会决议表决方式为：书面记名投票。
第五十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长
提议可以用视频、电话或其他经董事会认可的通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表委托董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第五十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为
同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定董事应当回避的情
形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第六十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第六十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第六十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音或录像。
第六十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第六十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。
与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内
容。
第六十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第七十三条 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项以及法律、
法规、《公司章程》规定的其他事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
第七十四条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董
事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交
通费等费用。
第七十五条 董事会决策程序：
（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发
展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略
委员会审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，依据《公司章程》的规定
形成董事会决议或报股东大会审议批准后，由总经理组织实施；
（二） 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事
任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；
（三） 财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财
务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事长主持审计委员会
审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，依据《公司章程》的规定形成董事
会决议或报股东大会审批批准后，由董事会组织实施；
由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。审
议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；
（四） 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的
文件时，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行
审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第七章 附 则
第七十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“以外”、“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第七十七条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
的有关规定执行。
第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十九条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
威海邦德散热系统股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 27 日
