证券代码：838171          证券简称：邦德股份          公告编号：2023-077



                   威海邦德散热系统股份有限公司

                              监事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司第三届监事会第十次会议审议通过,尚需股东大会审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   威海邦德散热系统股份有限公司
                          监事会议事规则
                              第一章   总则
    第一条 为规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会运作，完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件以及《威海邦德散
热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实
际情况，制定本规则。
    第二条 公司监事会依据《公司法》和《公司章程》设立。
    第三条 监事会对公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为实行监督，
保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
    第四条 监事会依据有关法律、法规，《公司章程》及本规则的规定行使监督
权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
    第五条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司证券事务代
表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。


                       第二章        监事会的职权
    第六条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章
程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他
有关部门报告。
    第七条 监事会行使下列职权：
    （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和证券
交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
    （二） 检查公司财务；
    （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
    （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
    （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六） 向股东大会提出提案；
    （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
    （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。


                            第三章       监事
    第八条 公司监事为自然人。
    第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
   （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
   （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
   （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
   （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
   （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不
适合担任公司董事，期限尚未届满；
   （八） 法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北京证券交易所规定的
其他情形。
   违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。
   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
   公司董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在前述人员任职期
间不得担任公司监事。
   第十条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
   第十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职将导致监事会
成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在前述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产
生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍
应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成监事补选。
   第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
   第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
   第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
   第十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
   第十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                          第四章   监事会的组成
    第十七条 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。
    第十八条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表一人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主
选举产生。


                 第五章      监事会的会议制度和议事程序
    第十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六
个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被北京
证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    监事会临时会议的决议与定期会议的决议具有同等效力。
    第二十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，监事应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职
务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第二十一条 监事会办公室应当分别提前十日和五日将定期会议和临时会议
的会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体监事同意，前述监
事会会议通知期可以豁免执行。
    第二十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者
直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
    （一） 提议监事的姓名；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第二十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    第二十四条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一） 会议的时间、地点；
    （二） 拟审议的事项（会议提案）；
    （三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四） 监事表决所必需的会议材料；
    （五） 监事应当亲自出席会议的要求；
    （六） 联系人和联系方式；
    （七） 发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
    第二十五条 监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
    第二十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出
席监事会会议，回答所关注的问题。
    第二十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
    第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
    第二十九条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。
    第三十条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二） 会议通知的发出情况；
    （三） 会议召集人和主持人；
    （四） 会议出席情况；
    （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
    （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
    （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于以通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
    第三十一条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第三十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》的有关规定办理。
    监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；
但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
    第三十三条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师、
注册会计师等专业人员协助其工作，所发生的合理费用由公司承担。
    第三十四条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监
事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当地交
通费及其他符合财务制度规定的可报销费用。
    第三十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
主席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年。
    第三十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


                            第六章    附则
    第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，
不含本数。
    第三十八条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
的有关规定执行。
    第三十九条 本规则由公司监事会负责解释。
    第四十条 本规则经股东大会批准之日起生效。




                                         威海邦德散热系统股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 9 月 27 日