[临时公告]邦德股份：关于拟修订《公司章程》公告2023-09-27
证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-066
威海邦德散热系统股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照
如下：
原规定 修订后
第八十五条 第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。股东大会就选举 式提请股东大会表决。股东大会就选举
董事、监事进行表决时，应当向股东说 董事、监事进行表决时，应当向股东说
明候选董事、监事的简历和基本情况。 明候选董事、监事的简历和基本情况。
公司选举董事或者监事时实行累积投 公司选举董事或者监事时实行累积投
票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大 下列情形应当采用累积投票制：
会选举两个以上的董事或监事席位时， （一）选举两名以上独立董事；
股东拥有的投票权等于该股东持有股 （二）单一股东及其一致行动人拥
份数与待定董事或监事总人数的乘积。 有权益的股份比例在 30％及以上的公
股东既可以用所有的投票权集中投票 司选举两名及以上董事或监事。
选举一位候选董事或监事，也可以分散 前款所称累积投票制是指股东大
投票数位候选董事或监事，董事或监事 会选举董事或监事时，股东拥有的投票
一般由获得投票数较多者当选。选举独 权等于该股东持有股份数与待定董事
立董事和非独立董事时，应分开投票。 或监事总人数的乘积。股东既可以用所
（一）关于董事候选人提名方式和 有的投票权集中投票选举一位候选董
程序 事或监事，也可以分散投票数位候选董
1、单独或合并持有公司 3%以上股 事或监事，董事或监事一般由获得投票
份的股东可以以书面形式向董事会提 数较多者当选。选举独立董事和非独立
名推荐董事（独立董事除外）候选人， 董事时，应分开投票。
由本届董事会进行资格审查后，形成书 （一）关于董事候选人提名方式和
面提案提交股东大会选举。 程序
2、董事会可以提名推荐公司董事 1、单独或合并持有公司 3%以上股
候选人、独立董事候选人，并以董事会 份的股东可以以书面形式向董事会提
决议形式形成书面提案，提交股东大会 名推荐董事（独立董事除外）候选人，
选举。 由本届董事会进行资格审查后，形成书
3、单独或合并持有公司已发行股 面提案提交股东大会选举。
份 1%以上的股东可以提名推荐公司独 2、董事会可以提名推荐公司董事
立董事候选人，由本届董事会进行资格 候选人、独立董事候选人，并以董事会
审查后，形成书面提案提交股东大会选 决议形式形成书面提案，提交股东大会
举。 选举。
4、监事会可以提名推荐公司独立 3、单独或合并持有公司已发行股
董事候选人，并以监事会决议形式形成 份 1%以上的股东可以提名推荐公司独
书面提案，提交股东大会选举。 立董事候选人，由本届董事会进行资格
（二）关于监事候选人提名方式和 审查后，形成书面提案提交股东大会选
程序 举。
1、单独或合并持有公司 3%以上股 4、监事会可以提名推荐公司独立
份的股东可以以书面形式向监事会提 董事候选人，并以监事会决议形式形成
名推荐监事候选人，由本届监事会进行 书面提案，提交股东大会选举。
资格审查后，形成书面提案提交股东大 5、依法设立的投资者保护机构可
会选举。 以公开请求股东委托其代为行使提名
2、监事会可以提名推荐公司监事 独立董事的权利。
候选人，并以监事会决议形式形成书面 （二）关于监事候选人提名方式和
提案，提交股东大会选举。 程序
3、监事会中的职工代表监事由公 1、单独或合并持有公司 3%以上股
司职工通过职工代表大会、职工大会或 份的股东可以以书面形式向监事会提
者其他形式民主选举产生。 名推荐监事候选人，由本届监事会进行
资格审查后，形成书面提案提交股东大
会选举。
2、监事会可以提名推荐公司监事
候选人，并以监事会决议形式形成书面
提案，提交股东大会选举。
3、监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第九十八条 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构 （六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不 采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满； 适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小 （七）被证券交易所或者全国中小
企业股份转让系统有限责任公司认定 企业股份转让系统有限责任公司认定
其不适合担任公司董事，期限尚未届 其不适合担任公司董事，期限尚未届
满； 满；
（八）法律、行政法规、部门规章、 （八）法律、行政法规、部门规章、
中国证监会和北交所规定的其他情形。 中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
职期间出现本条情形的，公司解除其职 间出现本条情形的，应当及时向公司主
务。 动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。中国证监会或北交所对独立董事离
职另有规定的，按相关规定办理。
第一百〇三条 第一百〇三条
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况， 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况，
并自相关董事会决议通过之日起 2 个交 并自相关董事会决议通过之日起 2 个交
易日内向北交所报备。 易日内向北交所报备。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职将导致公司董事
低于法定最低人数时，在改选出的董事 会低于法定最低人数时，或者独立董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 辞职将导致董事会或者其专门委员会
法规、部门规章和本章程规定，履行董 中独立董事所占的比例不符合法律法
事职务。发生前述情形的，公司应当在 规或者公司章程的规定，或者独立董事
2 个月内完成董事补选。 辞职将导致独立董事中没有会计专业
除前款所列情形外，董事辞职自辞 人士时，辞职报告应当在下任董事填补
职报告送达董事会时生效。 因其辞职产生的空缺且相关公告披露
后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。发生前述情形的，公司应当在
60 日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
除前款规定外，独立董事还应当在
辞职报告中对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起上市公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百〇七条
独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百〇八条
独立董事的管理及任职资格等事
宜应当符合法律法规、部门规章、规范
性文件、北交所和公司制定的《独立董
事工作制度》等相关规定。
第一百〇九条
独立董事应当在董事会中充分发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
按照法律、行政法规、中国证监会规定、
北交所业务规则和公司章程，履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管
理办法》的有关规定，重点监督公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十条
下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百一十二条
公司应当建立独立董事专门会议
制度，定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百一十条、第一百
一十一条第一款第一项至第三项所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第一百〇九条 第一百一十四条
董事会由 5 名董事组成，设董事长
董事会由 5 名董事组成，设董事长
1 人。
1 人。独立董事的人数占董事会成员的
比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
第一百一十条 第一百一十五条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、薪酬与考核等相关专 第一百一十六条
门委员会。专门委员会对董事会负责， 公司董事会设立审计委员会，并根
依照本章程和董事会授权履行职责，提 据需要设立战略、薪酬与考核等相关专
案应当提交董事会审议决定。专门委员 门委员会。专门委员会对董事会负责，
会成员全部由董事组成，其中审计委员 依照本章程和董事会授权履行职责，提
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 案应当提交董事会审议决定。专门委员
数并担任召集人，审计委员会的召集人 会成员全部由董事组成，其中审计委员
为会计专业人士。董事会负责制定专门 会应当为不在公司担任高级管理人员
委员会工作规程，规范专门委员会的运 的董事，其中独立董事应当过半数，并
作。 由独立董事中会计专业人士担任召集
超过股东大会授权范围的事项，应 人。薪酬与考核委员会中独立董事应当
当提交股东大会审议。 过半数并担任召集人。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百一十七条
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百一十八条
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百一十九条
战略委员会主要负责对公司中长
期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划
（包括但不限于上市、收购、并购或其
他募集资金安排）进行研究并向董事会
提出建议；
（二） 审议战略性资本配置（资
本结构、资本充足率等）以及资产负债
管理目标，并向董事会提出建议；
（三） 对各类主营业务的总体发
展进行规划，并向董事会提出建议；
（四） 对公司章程规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（五） 对公司章程规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（六） 对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（七） 监督检查公司经营计划的
执行情况，并对以上事项的实施进行检
查；
（八） 负责对兼并、收购方案的
设计并对管理层提交的方案进行审议，
并向董事会提出建议；
（九） 审议分支机构的战略发展
规划，并向董事会提出建议；
（十） 审议人力资源战略发展规
划，并向董事会提出建议；
（十一） 审议公司战略发展及其
他专项战略发展规划等，并向董事会提
出建议；
（十二） 法律法规、公司章程或董
事会授权的其他事宜。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百二十条
公司未在董事会中设置提名委员
会的，由全部由独立董事参加的会议对
被提名人任职资格进行审查，就相关事
项向董事会提出建议。
第一百一十三条 第一百二十四条
董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、委托理财、资产抵押、对外 售资产、委托理财、资产抵押、对外担
担保、关联交易事项的权限，建立严格 保、关联交易事项的权限，建立严格的
的审查和决策程序；重大投资项目应当 审查和决策程序；重大投资项目应当组
组织有关专家、专业人员进行评审，并 织有关专家、专业人员进行评审，并报
报股东大会批准。 股东大会批准。
（一）对于未达到本章程第四十二 （一）对于未达到本章程第四十二
条第（一）至（五）项规定需提交股东 条第（一）至（五）项规定需提交股东
大会审批标准的交易(除提供担保、提 大会审批标准的交易(除提供担保、提
供财务资助外)事项，由董事会审批： 供财务资助外)事项，由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高者为准） 在账面值和评估值的，以孰高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上； 上；
2、交易的成交金额占公司最近一 2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过 期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元； 1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个 3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1000 万元； 上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一 4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元； 且超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一 5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元。 上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取绝对值计算。 负值，取绝对值计算。
（二）公司发生本章程第四十一 （二）公司发生本章程第四十一
条、第四十三条规定的提供担保、提供 条、第四十三条规定的提供担保、提供
财务资助事项时，应当在董事会审议通 财务资助事项时，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议；对于未达到本 过后提交股东大会审议；对于未达到本
章程第四十一条、第四十三条规定须提 章程第四十一条、第四十三条规定须提
交股东大会审议通过的提供担保、提供 交股东大会审议通过的提供担保、提供
财务资助事项标准的公司其他提供担 财务资助事项标准的公司其他提供担
保、提供财务资助事项，均须由董事会 保、提供财务资助事项，均须由董事会
审议通过。 审议通过。
董事会审议提供担保、提供财务资 董事会审议提供担保、提供财务资
助事项时，必须经出席董事会会议的 助事项时，必须经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议同意。股东大会审议 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议
第四十一条第（四）项所述担保事项时， 第四十一条第（四）项所述担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的 必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
（三）对于未达到本章程第四十二 （三）对于未达到本章程第四十二
条第（六）项需提交股东大会审批标准 条第（六）项需提交股东大会审批标准
的以下关联交易(除提供担保、提供财 的以下关联交易(除提供担保、提供财
务资助外)，由董事会审批： 务资助外)，由董事会审批：
1、公司与关联自然人发生的成交 1、公司与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的关联交易； 金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金 2、公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2% 额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过 300 万元。 以上的交易，且超过 300 万元。
（四）公司达到披露标准的关联交
易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第一百一十六条 第一百二十七条
董事会每年至少召开两次会议，由 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书
董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
面通知全体董事和监事。2 名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十五条 第一百四十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以 大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事 及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。 务、投资者关系管理、协助独立董事履
…… 行职责等事宜。
……
第一百四十条 第一百五十一条
监事任期届满未及时改选，或者监 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于 事在任期内辞职将导致监事会成员低
法定人数的，在改选出的监事就任前， 于法定人数的，或者职工代表监事辞职
原监事仍应当依照法律、行政法规和本 将导致职工代表监事人数少于监事会
章程的规定，履行监事职务。发生前述 成员的三分之一的，在前述情形下，辞
情形的，公司应当在 2 个月内完成监事 职报告应当在下任监事填补因其辞职
补选。 产生的空缺且相关公告披露后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
监事仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在 60 日内完成监事补
选。
第一百五十七条 第一百六十八条
公司利润分配的原则：公司实行持 公司利润分配的原则：公司实行持
续、稳定、科学的利润分配政策，公司 续、稳定、科学的利润分配政策，公司
的利润分配应当重视对投资者的合理 的利润分配应当重视对投资者的合理
回报，着眼于公司的长远和可持续发 回报，着眼于公司的长远和可持续发
展，根据公司利润状况和生产经营发展 展，根据公司利润状况和生产经营发展
实际需要，结合对股东的合理回报、股 实际需要，结合对股东的合理回报、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融 东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等情况，在累计可分配利润范围 资环境等情况，在累计可分配利润范围
内制定当年的利润分配方案。 内制定当年的利润分配方案。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
第一百五十九条 第一百七十条
公司的现金分红政策： 公司的现金分红政策：
（一）公司董事会应当综合考虑所 （一）公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安 盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司 排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分 章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策： 红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无 1、公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%； 例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重 2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重 3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%； 最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重 4、公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定 大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。 处理。
（二）公司在制定现金分红具体方 （二）公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司 案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调 现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜,独 整的条件及其决策程序要求等事宜。
立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意
独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会
见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。
审议。 股东大会对现金分红具体方案进
股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主动
行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交
与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。
及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应当严格执行本章程确
（三）公司应当严格执行本章程确 定的现金分红政策以及股东大会审议
定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。确有必要对
批准的现金分红具体方案。确有必要对 本章程确定的现金分红政策进行调整
本章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的
或者变更的，应当满足公司章程规定的 条件，经过详细论证后，履行相应的决
条件，经过详细论证后，履行相应的决 策程序，并经出席股东大会的股东所持
策程序，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。
表决权的 2/3 以上通过。 （四）公司存在股东违规占用公司
（四）公司存在股东违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分
资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十三条 第一百七十三条
利润分配政策调整的决策程序： 利润分配政策调整的决策程序：
（一）因外部环境或公司自身经营 （一）因外部环境或公司自身经营
状况发生重大变化，公司需对利润分配 状况发生重大变化，公司需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政 政策进行调整的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和北交所的有 策不得违反中国证监会和北交所的有
关规定。 关规定。
（二）公司利润分配政策若需发生 （二）公司利润分配政策若需发生
变动，应当由董事会拟定变动方案，经 变动，应当由董事会拟定变动方案，分
独立董事同意并发表明确独立意见,分 别提交董事会和监事会审议，董事会和
别提交董事会和监事会审议，董事会和 监事会审议通过后提交股东大会特别
监事会审议通过后提交股东大会特别 决议的方式（即经出席股东大会的股东
决议的方式（即经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上）审议通过。
所持表决权的 2/3 以上）审议通过。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百七十五条
内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
第一百六十六条 第一百七十八条
公司聘用会计师事务所必须由股 公司聘用会计师事务所应当经审
东大会决定，董事会不得在股东大会决 计委员会全体成员过半数同意后，提交
定前委任会计师事务所。 董事会审议，并由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
第一百八十六条 第一百九十八条
公司有本章程第一百八十五条第 公司有本章程第一百九十七条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十七条 第一百九十九条
公司因本章程第一百八十五条第 公司因本章程第一百九十七条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组， 事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会 开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指 行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 第二百一十五条
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。本
章程未尽事宜，按有关法律、法规、部
门规章、规范性文件、中国证监会和北
交所的规定执行；本章程的相关规定如
与日后颁布或修改的有关法律、法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会和
北交所的规定相抵触，则应根据有关法
律、法规、部门规章、规范性文件、中
国证监会和北交所的规定执行。
第二百〇五条 第二百一十七条
本章程经股东大会批准并在公司 本章程自公司股东大会审议通过
向不特定合格投资者公开发行股票并 之日起生效并开始实施，修订时亦同。
在北交所上市之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《公
司章程》相应条款。
三、备查文件
(一)《威海邦德散热系统股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》
威海邦德散热系统股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 27 日
