证券代码：838171           证券简称：邦德股份        公告编号：2023-082

                  威海邦德散热系统股份有限公司

                           累积投票制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

   本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,无需股东大会审议通过。
本管理制度已履行《公司章程》规定的审议程序。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                  威海邦德散热系统股份有限公司
                             累积投票制度


                              第一章    总   则

 第一条     为维护中小股东的利益，规范威海邦德散热系统股份有限公司（以
 下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据相关法
 律、法规、规范性文件和《威海邦德散热系统股份有限公司章程》以下简称“《公
 司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。
 第二条     下列情形应当采用累积投票制：
       （一）选举两名以上独立董事；
       （一）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的公司
 选举两名及以上董事或监事。
 第三条     本制度所称累积投票制适用于董事或监事的选举，即：在选举两个
 以上的董事或监事席位时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董
事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董
事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事或监事一般由获得投票
数较多者当选。
第四条   本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称的“监
事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第五条   公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权，征集人应在委托权限范围内行使相关权利。
第六条   公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。


                      第二章   累积投票制的投票原则
第七条   股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权
等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
第八条   股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决
权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监
事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
第九条   每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十条   股东对某一个或某几个董事或者某一个或某几个监事候选人行使的
表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某
几个董事或者某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部
表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十一条 独立董事和非独立董事应分开投票。
   选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
   选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。
第十二条 出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，
指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十三条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并 在
其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
第十四条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投 票
权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。


                     第三章 董事、监事的当选原则
第十五条 董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选 董
事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应
超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的
二分之一。
第十六条 如果二名或二名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，则 按
以下情形区别处理：
   （一）二名或二名以上董事、监事候选人全部当选未超过《公司章程》的
规定，则全部当选；
   （二）二名或二名以上董事、监事候选人得票数相同，且该得票数在拟当
选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导
致当选人数不足应选人数的，则该次股东大会应就投票权数相等的董事、监事
候选人按本规则的程序再次选举，直至选出全部董事、监事。
   实行累积投票制的议案如需网络投票，按北京证券交易所关于网络投票的
有关规定执行。第二轮表决不适用网络投票。
第十七条 经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举董事、监事的程序， 由
此导致公司董事、监事低于法定最低人数时，与本次缺额人数相等的原董事、
监事（自最后递交辞职报告或最后被撤换的董事、监事倒数起算人数）的辞职
报告或者撤换议案应当在下任董事、监事填补后方能生效，即不得因累积投票
制而导致公司董事、监事低于法定最低人数。如果在股东大会上当选的董事人
数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽
快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不
足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或
重新启动提名、资格审核、选举等程序。
                    第四章 累积投票制的特别操作程序
 第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知 中
 予以特别说明。
 第十九条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司制定 的
 本制度。
 第二十条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该 选
 票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、
 所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积
 投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也 可
 以委托他人代为投票。


                              第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及 《公
 司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度经股东大会审议通过之日生效并实施。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                      2023 年 9 月 27 日