证券代码：838171              证券简称：邦德股份         公告编号：2023-078



                      威海邦德散热系统股份有限公司

                              利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

    本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需股东大会审议通
过。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                     威海邦德散热系统股份有限公司
                            利润分配管理制度


                                 第一章   总则

        第一条   为规范威海邦德散热系统股份有限公司(以下简称“公司”)的利
       润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，
       切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
       “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《威海邦德散热系
       统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
       际情况，制定本制度。
        第二条   公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》等法律
       法规和《公司章程》的有关规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公
       司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润
分配事项的决策程序和机制。
 第三条   公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安
排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见，做好现
金分红事项的信息披露。


                     第二章    利润分配顺序

 第四条   公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利
润按下列顺序分配：
   （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
   （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
   （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
   （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
   （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
   （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
 第五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
 第六条   利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基
数应当以方案实施前的实际股本为准。
   利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注明是否
含税。
                   第三章   利润分配的原则和政策

 第七条      利润分配的原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，
公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续
发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润
范围内制定当年的利润分配方案。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
 第八条      利润分配政策为：
   （一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允
许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，
可进行中期分红。
   （二）公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
   （三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
   1、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
   2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
   （四）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
   1、公司当年度未实现盈利；
   2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
   3、公司期末资产负债率超过 70%；
   4、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或资金支出安排，且公
司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司
现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排指
以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；②公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。
   （五）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。
 第九条   公司的现金分红政策：
   （一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
   1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
   4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
   （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
   独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
   股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
   （三）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
   （四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。


                  第四章    利润分配监督约束机制

 第十条   利润分配决策机制和程序：
   董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
   股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
第十一条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论
证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
   公司独立董事可以根据有关规定征集中小股东的意见，提出利润分配和
资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议。
第十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会
等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十三条 利润分配政策的调整机制：
   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部经营环
境发生的变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统的有关规定。
   有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交
股东大会批准。
第十四条 利润分配监督约束机制：董事会和管理层执行公司利润分配政策
的情况及决策程序接受监事会的监督。


                 第五章    利润分配的执行及信息披露

第十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第十六条 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序。
第十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案。
第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。


                           第六章   附则

第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法
律、行政法规、规范性文件或修订后的《公司章程》的规定相抵触的，则依
据该等法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，并应及时
修订本制度。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                       威海邦德散热系统股份有限公司
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                                                   2023 年 9 月 27 日