北京市时代九和律师事务所
              关于威海邦德散热系统股份有限公司
           2023 年第二次临时股东大会之法律意见书

致：威海邦德散热系统股份有限公司
    受威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市时代九
和律师事务所（以下简称“本所”）指派李志强律师和李北律师出席了公司 2023
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事
项进行见证，并出具法律意见书。
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及北京证券交
易所相关规范性文件，以及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定出具。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文
件、资料及相关材料。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了
本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具
法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （ 一 ） 公 司 董 事 会 于 2023 年 9 月 27 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.bse.cn/）发布了《威海邦德散热系统股份有限公司关于召开 2023
年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》，列明了本次股东大会的届次、
召集人、召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、
参加现场会议登记办法、网络投票方式、公司联系电话及联系人等事项。
    （二）本次股东大会现场会议于 2023 年 10 月 17 日 14:30 在公司会议室召
开，网络投票时间为 2023 年 10 月 16 日 15:00 至 2023 年 10 月 17 日 15:00，采
取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会召开的实际时间、地点
及议题与公司公告的内容一致。
    （三）本次股东大会由公司董事长吴国良主持，完成了全部会议议程，董事
会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和董事会秘
书签名。
    本所律师经审查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册等相关资料，并
经本所律师核查，出席和授权出席本次股东大会的股东共 9 人（包括网络投票方
式），持有表决权的股份总数 89,497,774 股，占公司股份总数的 75.25%，其中通
过网络投票参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份总数 205,018 股，
占公司有表决权股份总数的 0.17%。
    （二）经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列
席了本次股东大会。
    （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师认为，本次股东大会的出席人员及召集人资格符合《公司法》等有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会审议的议案
    （一）本次股东大会审议了以下议案：
    1、《关于修订<公司章程>的议案》；
    2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
    3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
    5、《关于修订<承诺管理制度>的议案》；
    6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
    7、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；
    8、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；
    9、《关于修订<累积投票制度>的议案》；
    10、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
    （二）经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一
致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股
东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形，符合《公司法》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会就公告中列明的 10 项议案进行了审议，并由全体与会
股东采取现场投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决。
    （二）现场投票部分由公司一名股东和一名监事进行了计票和监票。经合并
统计现场投票和网络投票，会议主持人当场公布表决结果，出席会议的股东及股
东代理人未对表决结果提出异议。
    （三）根据本所律师的核查，本次股东大会表决结果如下：
    1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    同意 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
弃权 0 股。本议案不涉及回避表决。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    2、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    同意 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
弃权 0 股。本议案不涉及回避表决。
    3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    同意 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
弃权 0 股。本议案不涉及回避表决。
    4、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
    同意 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
弃权 0 股。本议案不涉及回避表决。
    5、审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
    同意 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
     弃权 0 股。本议案不涉及回避表决。
         6、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
         同意 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
     弃权 0 股。本议案不涉及回避表决。
         7、审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
         同意 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
     弃权 0 股。本议案不涉及回避表决。
         8、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
         同意 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
     弃权 0 股。本议案不涉及回避表决。
         9、审议通过《关于修订<累积投票制度>的议案》
         同意 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
     弃权 0 股。本议案不涉及回避表决。
         10、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
         同意 89,497,774 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
     弃权 0 股。本议案不涉及回避表决。
         11、涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况（非累积投票
     议案适用）如下：


议案                                     同意              反对             弃权
              议案名称
序号
                                  票数          比例   票数       比例   票数     比例
        《关于修订<利润分配
 7                              320,874 100.00%       0     0.00%     0   0.00%
        管理制度>的议案》
        本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》等有关
     法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


         五、结论意见
         综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
     大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序
     均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次
     股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。
                       （以下无正文）